Month: June 2024

Op 28 juni verdedig ik mijn proefschrift over misbruik van de uittreding en uitsluiting van aandeelhouders in niet-genoteerde vennootschappen. Daarbij bekeek ik niet alleen de geschillenregeling maar bv. ook contractuele en statutaire uittredings- en uitsluitingsmogelijkheden. De centrale vraag die ik onderzocht is wanneer er sprake is van misbruik van de uittreding en uitsluiting en hoe we dit risico op misbruik beteugelen? Hoewel deze vraag nog nooit zo expliciet is opgeworpen in de rechtsleer, is het net die vraag die bij een concrete litige meestal ter discussie staat. Een korte teaser.

Continue reading “Misbruik van de uittreding en uitsluiting van aandeelhouders: een doctoraatsteaser”

Op 23 mei 2024 velde het Hof van Cassatie volgend arrest (dat best niet over het hoofd wordt gezien door vennootschapsbestuurders en (juridische en andere) adviseurs).

Het arrest leert dat het (netjes) vennootschapsrechtelijk inkapselen van een dividenduitkering (op voorstel van het bestuur, beslist door de algemene vergadering, binnen de kwantitatieve grenzen van het vennootschapsrecht), de vennootschapsbestuurder niet automatisch beschermt tegen een aansprakelijkheidsvordering wegens kennelijk grove fout. En dat lijkt me terecht, wil het vennootschapsrecht meer zijn dan een louter formeel recht, waarmee naar believen “gespeeld” kan worden (wat toch vrij duidelijk de bedoeling was van eisers in cassatie).

Al deze zaken gelden des te meer – en bijkomende waakzaamheid is dus geboden – in een context van personele identiteit tussen bestuurder en aandeelhouder (of het equivalent daarvan in een groepscontext).

Wanneer de canon van de Vlaamse (en waarom niet: Belgische?) rechtsliteratuur wordt geschreven, zal zeker een lemma worden gewijd aan Het beleid van de rechter van Walter van Gerven. “Het beleid” was niet het eerste boek (denk slechts aan Cardozo, Holmes, Gény, De Page, …) dat inging op de problematiek van rechterlijk beleid (van Gerven was de eerste om zulks ruiterlijk toe te geven). De grote verdienste van het boek was om talrijke (buitenlandse en binnenlandse) inzichten te bundelen en met klare taal toegankelijk te maken voor een groot publiek. En op dat vlak blijft van Gerven onovertroffen.

Vijftig jaar zijn verstreken. En in die periode is het debat over rechterlijk beleid (kwaadsprekers hebben het over rechterlijk activisme) alleen maar urgenter geworden. Monetair beleid, vluchtelingenrecht, vergunningen, klimaat, … – op al deze domeinen, en meer, lijkt de verhouding tussen wetgever en rechter meer en meer onder (hoog)spanning te staan.

Onder impuls van de hoofdredactie van het Tijdschrift voor Privaatrecht werd daarom het initiatief genomen “Het beleid” opnieuw onder de aandacht van een breed publiek te brengen, middels een heruitgave. Maar er is meer: de heruitgave van het originele werk (van Gerven had het over een “geloofsbelijdenis”) werd aangevuld met een bundel waarin talrijke vooraanstaande auteurs vijftig jaar later terug-en vooruitblikken over de in het originele werk scherpgestelde problematiek. Met veel nuance – voorbij de slogans – worden verschillende onderdelen van de problematiek onderzocht en scherpgesteld (eds. M. Storme, V. Sagaert en A. Van Hoe).

Lezing van het originele werk en de nieuwe bijdragen strekt tot aanbeveling. De kwaliteit is hoog, de verzamelde inzichten even diep als innovatief.

Specifiek wat materies betreft die met enige regelmaat aan de orde zijn op deze blog, kan worden gewezen op volgende bijdragen:

• A. Van Hoe en K. Paridaen, “Het beleid van de rechter en het beleid van de onderneming inzake klimaat: een gespannen tango” (voor minstens één van de auteurs is elke tango (of andere dans) gespannen);
• Tom Vos, “Het beleid van de vennootschapsrechter: rules versus standards“

Maar lees en absorbeer vooral alles. Veel dichter bij een pageturner geraakt het juridische genre niet.

De heruitgave en het verzamelwerk worden deze week toegestuurd aan alle gelukkige abonnees van het TPR. Zeer binnenkort zal het verzamelwerk afzonderlijk te bestellen zijn op de website van Kluwer.