Eén plus één is niet altijd twee : Hof van Cassatie over schadebegroting bij post-acquisitie geschillen

In een arrest van 4 december 2020 (C.19.0342.N) oordeelde het Hof van Cassatie over de schadebegroting van de persoonlijke schade in hoofde van de koper bij een post-acquisitie geschil. Het Hof bevestigt hierin dat het verschil tussen de werkelijke financiële situatie van de vennootschap enerzijds en een overschatting van deze financiële situatie in de referentiebalans anderzijds niet zomaar gelijk te stellen valt met de schade van de koper van de doelvennootschap. Continue reading “Eén plus één is niet altijd twee : Hof van Cassatie over schadebegroting bij post-acquisitie geschillen”

Verjaring bestuursaansprakelijkheid: wettelijke verankering van ‘fraus omnia corrumpit’ niet zo vanzelfsprekend

Art. 2:143, §1, vierde streepje t WVV

1. Art. 2:143, §1, vierde streepje van het WVV bevat volgende, op het eerste zicht vanzelfsprekende, verjaringstermijn:

“Alle rechtsvorderingen tegen leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurders, commissarissen, vereffenaars, tegen de vaste vertegenwoordigers van rechtspersonen die één van de voornoemde functies bekleden, of tegen alle andere personen die ten aanzien van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad wegens verrichtingen in verband met hun taak, te rekenen vanaf die verrichtingen of, indien ze met opzet verborgen zijn gehouden, te rekenen vanaf de ontdekking ervan.”

Vertaald in verjaringsrechtelijke termen komt deze bepaling neer op het volgende: de vorderingen tegen leden van het bestuursorgaan (zowel bestuurders als dagelijkse bestuurders), de commissaris, vereffenaars en vaste vertegenwoordigers van rechtspersonen die deze functies uitoefenen verjaren na vijf jaar. Het principiële startpunt van deze verjaringstermijn is de verrichting die aanleiding geeft tot de vordering. Indien de verrichtingen die aanleiding hebben gegeven tot de vordering echter opzettelijk verborgen zijn gehouden, wordt de verjaringstermijn geschorst tot op het moment dat de verrichting ontdekt wordt. Dit is een wettelijke verankering van het algemeen rechtsbeginsel “fraus omnia corrumpit”.

2. Deze bepaling is minder vanzelfsprekend dan die op het eerste zicht lijkt. Continue reading “Verjaring bestuursaansprakelijkheid: wettelijke verankering van ‘fraus omnia corrumpit’ niet zo vanzelfsprekend”