De coöperatieve vennootschappen onder het WVV: wie zijn ze, wat doen ze, wat drijft hen?°

Een post door gastblogger Maxime Verheyden (doctoraatsbursaal KU Leuven)

“De coöperatieve vennootschap (“CV”) is onder het WVV voorbehouden aan de ‘eigenlijke coöperatieve vennootschappen’” en “de BV is aangepast om de ondernemingen te ontvangen die voorheen om flexibiliteitsredenen voor de CVBA kozen, zoals vrije beroepers”.

Het zijn centrale krachtlijnen van de hervorming van het CV-recht door het WVV, die meermaals worden aangehaald in de memorie van toelichting en klassiek werden overgenomen in de meeste eerste rechtsleer. Recentere bijdragen toonden echter aan dat de CV en de BV nog meer verschillen dan bovenstaande tweede stelling doet vermoeden,[1] zodat de vraag naar de grenzen en afdwingbaarheid van het voorbehoud van de CV voor eigenlijke coöperatieven aan belang wint. De ruime libellering van de wettelijke definitie laat echter veel ruimte voor interpretatie, al is volgens een deel van de rechtsleer en de minister van justitie bij de rechtsvormkeuze[2] (minstens voorzichtigheidshalve) rekening te houden met de meermaals in de memorie van toelichting aangehaalde coöperatieve beginselen van de International Co-operatieve Alliance (“ICA-beginselen”). Maar wat betekenen die zeven logischerwijze eerder algemeen geformuleerde beginselen nu concreet voor de organisatie van een vennootschap naar Belgisch recht? En welke adelbrieven biedt de CV dan überhaupt nog in vergelijking met de veiligere keuze, de BV? En, ten slotte, welke rechtsvormkeuze maken de voormalige CVBA’s en, meer algemeen, wat voor vennootschappen kiest onder het WVV nog voor de coöperatieve rechtsvorm? Deze drie vragen, waarop het antwoord kan bijdragen tot een weloverwogen afweging van risico’s, nadelen en voordelen van de keuze voor de CV, staan centraal in mijn bijdrage in het laatste nummer van het Notarieel en Fiscaal maandblad.[3] In deze blogpost sta ik stil bij een aantal bevindingen van dat onderzoek.

Continue reading “De coöperatieve vennootschappen onder het WVV: wie zijn ze, wat doen ze, wat drijft hen?°”

Cassatie over de waardering van aandelen bij de vordering tot uitsluiting

De waardering van aandelen in de context van de geschillenregeling is een evergreen van het vennootschapsrecht. In een voor de rechtspraktijk belangrijk arrest van 16 januari 2020 (C.19.0096.N/3) zet het Hof van Cassatie enkele duidelijke principes uiteen, in de context van een vordering tot uitsluiting. Het arrest is geveld met toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, maar de principes behouden hun gelding onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Continue reading “Cassatie over de waardering van aandelen bij de vordering tot uitsluiting”

Uitsluiting en uittreding na faillissement: de aandeelhouder op een zinkend schip ?

Post door gastblogger Robin Olivier Karpiel (student UA)

De procedure tot uitsluiting en uittreding is een populaire manier om geschillen tussen aandeelhouders van een BVBA of een NV te regelen. Conflicten worden zo binnen de vennootschap bij de wortel aangepakt. De uitsluiting (“u moet uw aandelen aan mij verkopen”) en uittreding (“u moet aandelen van mij kopen”) kunnen dankzij de overdracht van aandelen meteen ook de oorsprong van het geschil doen verdwijnen.

In tijden van dreigende insolventie kunnen wortels van conflicten echter zeer diep groeien. Eenmaal geschillen uitvoerig worden uitgespit, kan het voor de vennootschap zelf al te laat zijn en klopt het faillissement mogelijks aan de deur.

Maar wat indien een procedure tot uitsluiting of uittreding op dat moment al is ingesteld? Dient de aandeelhouder, als een kapitein op een zinkend schip, steeds als laatste aan boord van de onderneming te blijven? Of vormt de geschillenregeling de ideale reddingsboei ten tijde van financiële moeilijkheden? Deze en gerelateerde vragen komen aan bod in deze bijdrage.

Daarbij zal niet worden nagelaten om enkele relevante wijzigingen van het (recent goedgekeurde) WVV mee te nemen. Continue reading “Uitsluiting en uittreding na faillissement: de aandeelhouder op een zinkend schip ?”

De pro rata going concern waarde als uitgangspunt bij de waardering in geschillenregeling

10 argumenten tegen controlepremies, minderheidsdécotes en illiquiditeitsdécotes

In een eerdere blogpost zette ik reeds de theorie van de pro rata going-concern waarde uiteen, en argumenteerde ik op basis hiervan tegen de toepassing van controlepremies, minderheidsdécotes en illiquiditeitsdécotes bij de waardering van aandelen in geschillenregeling. In een recent artikel, verschenen in het TRV-RPS, ontwikkel ik deze argumenten verder. Hieronder vind u een samenvatting van de 10 voornaamste argumenten tegen premies en décotes.

Continue reading “De pro rata going concern waarde als uitgangspunt bij de waardering in geschillenregeling”