Hoe werken vertegenwoordigings-clausules in een BV?

Art. 5:73 WVV

Vertegenwoordigingsclausules (één- of meerhandtekeningsclausules) in de BV worden geregeld door art. 5:73 WVV (tekst onderaan hernomen).

De memorie van toelichting bij het WVV (p. 157) stelt bij dit artikel dat het ‘grotendeels’ een herneming is van art. 257 W.Venn. De tekst dat art. 5:73 doet echter de vraag rijzen of dit wel het geval is.

Meer bepaald is er een onduidelijkheid in een BV met meerdere bestuurders die concurrentieel bevoegdheid zijn en waar er een meerhandtekeningsclausule is die geldt vanaf een bepaalde grens (bv. “voor transancties vanaf € 50.000 moeten twee bestuurders optreden“).

Continue reading “Hoe werken vertegenwoordigings-clausules in een BV?”

Wordt de ongerechtigheid der vaderen gestraft in de kinderen en de kindskinderen? (Exodus 34:7)

‘Successor liability’ naar Belgisch recht

1.
Art. 2:2 WVV (voorheen art. 60 W.Venn.) voorziet voor alle rechtspersonen van het WVV een regel voor het optreden namens een rechtspersoon in oprichting, waarbij de promotoren persoonlijk aansprakelijk zijn, behoudens bij een overname door de rechtspersoon na oprichting. Deze regeling werd in 1973 ingevoerd vanuit de Eerste Richtlijn. Zie nu art. 7.2 van Richtlijn 2017/1132 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht.

Art. 2:2 spreek enkel over verbintenissen en aansprakelijkheden. De Richtlijn spreekt over “rechtshandelingen”. Dit betekent echter niet dat de overnemende rechtspersoon geen buitencontractuele aansprakelijkheid kan oplopen voor fouten van vóór haar oprichting.

Een makkelijk voorbeeld is een promotor die bedrog pleegt bij het aangaan van een overeenkomst namens een rechtspersoon in oprichting. De overnemende rechtspersoon zal ook buitencontractueel aansprakelijk zijn voor dat bedrog na overname van die overeenkomst. Het is een verbintenis “voorvloeiende uit” die overgenomen handeling. Een overname van een rechtshandeling moet slaan op alle verbintenissen voortvloeiend uit die overeenkomst. Continue reading “Wordt de ongerechtigheid der vaderen gestraft in de kinderen en de kindskinderen? (Exodus 34:7)”

KB 26 april 2018 inzake de berekening van ereloon en kosten van insolventiefunctionarissen onder vuur

Raad van State verwerpt de middelen tot vernietiging, maar stelt ook prejudiciële vraag aan Grondwettelijk Hof

In arrest nr. 246.083 van 14 november 2019 verwerpt de Franstalige afdeling van de Raad van State een beroep tot vernietiging van het reeds op dit forum besproken KB van 26 april 2018 betreffende de barema’s en de regels voor de berekening van erelonen en kosten van de insolventiefunctionarissen. Er moet daarbij wel worden benadrukt dat er nog een tweede annulatieberoep tegen het KB hangende is bij de Nederlandstalige afdeling van de Raad van State, dat bovendien steunt op andere middelen dan degene die werden aangevoerd in arrest nr. 246.083 dat hier wordt besproken.

Continue reading “KB 26 april 2018 inzake de berekening van ereloon en kosten van insolventiefunctionarissen onder vuur”

Save the date – Colloquium insolventierecht op 7 februari 2020

Op 7 februari 2020 wordt in Brussel een studienamiddag georganiseerd over actuele knelpunten en tendensen in insolventie. Het initiatief daartoe wordt genomen door de rechters in ondernemingszaken van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, in samenwerking met de Nederlandse Orde van Advocaten bij de Balie te Brussel en de Unie der Rechters in Ondernemingszaken van België. Volgende onderwerpen staan op het programma Continue reading “Save the date – Colloquium insolventierecht op 7 februari 2020”