Uitsluiting en uittreding na faillissement: de aandeelhouder op een zinkend schip ?

Post door gastblogger Robin Olivier Karpiel (student UA)

De procedure tot uitsluiting en uittreding is een populaire manier om geschillen tussen aandeelhouders van een BVBA of een NV te regelen. Conflicten worden zo binnen de vennootschap bij de wortel aangepakt. De uitsluiting (“u moet uw aandelen aan mij verkopen”) en uittreding (“u moet aandelen van mij kopen”) kunnen dankzij de overdracht van aandelen meteen ook de oorsprong van het geschil doen verdwijnen.

In tijden van dreigende insolventie kunnen wortels van conflicten echter zeer diep groeien. Eenmaal geschillen uitvoerig worden uitgespit, kan het voor de vennootschap zelf al te laat zijn en klopt het faillissement mogelijks aan de deur.

Maar wat indien een procedure tot uitsluiting of uittreding op dat moment al is ingesteld? Dient de aandeelhouder, als een kapitein op een zinkend schip, steeds als laatste aan boord van de onderneming te blijven? Of vormt de geschillenregeling de ideale reddingsboei ten tijde van financiële moeilijkheden? Deze en gerelateerde vragen komen aan bod in deze bijdrage.

Daarbij zal niet worden nagelaten om enkele relevante wijzigingen van het (recent goedgekeurde) WVV mee te nemen. Continue reading “Uitsluiting en uittreding na faillissement: de aandeelhouder op een zinkend schip ?”

Van VSO naar CV erkend als SO

Michiel D’herde in TRV-RPS

In een eerdere blogpost schreef Michiel D’herde reeds over de VSO, en betoogde hij dat een bijzondere vennootschapsvorm voor sociale ondernemingen ook onder het nieuwe vennootschapsrecht bestaansreden heeft.

Inmiddels verscheen in het RPS-TRV een uitgebreid artikel van de hand van deze auteur over de reïncarnatie van de VSO in de coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming, zoals opgenomen in het inmiddels goedgekeurde WVV.

De auteur betoogt: Continue reading “Van VSO naar CV erkend als SO”

WVV goedgekeurd in Kamer – keuze voor nieuw regime mogelijk vanaf 1 mei 2019

CaptureZo-even werd door de plenaire vergadering van de Kamer de invoeringswet van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen goedgekeurd. Na ondertekening door de Koning wordt dit wet.

De tekst die gisteren in de Commissie Handelsrecht werd goedgekeurd en aan de plenaire vergadering werd voorgelegd is hier te vinden.

De wet treedt in werking op 1 mei 2019. Continue reading “WVV goedgekeurd in Kamer – keuze voor nieuw regime mogelijk vanaf 1 mei 2019”

Wetsontwerpen met aanpassing fiscale bepalingen aan WVV: teksten zoals goedgekeurd door de Kamercommissie Financiën

Op de website van de Kamer verschenen de teksten zoals die in de Kamercommissie Financiën werden goedgekeurd van de fiscale wetsontwerpen tot aanpassing van bepaalde federale fiscale bepalingen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hier) en tot regeling van de overgang van de onderwerping aan de rechtspersonenbelasting naar de onderwerping aan de vennootschapsbelasting (hier).

Dit laatste werd eerder hier besproken door Tom Bonne.

Deze wetsontwerpen worden nu voorgelegd aan de plenaire vergadering.  Daarmee staan de flankerende fiscale bepalingen even ver als het ontwerp-WVV zelf. Verwacht kan worden dat ook de tekst van het bijkomend advies van de Raad van State over amendementen op het ontwerp-WVV binnenkort publiek beschikbaar wordt.

Ontwerp-WVV: tekst zoals die werd goedgekeurd in Kamercommissie ter beschikking

Op de website van de Kamer verscheen de tekst van het ontwerp-WVV  zoals goedgekeurd in tweede lezing door de Kamercommissie Handels- en Economisch Recht en gisteren rondgedeeld.  Het verslag van de tweede lezing vindt u hier. Het wetsontwerp kwam nog niet ter stemming in de plenaire vergadering van de Kamer.

 

Ontwerp-WVV goedgekeurd in Kamercommissie

De Kamercommissie Handelsrecht keurde vanmiddag, in tweede lezing, het ontwerp-WVV goed. Het ontwerp wordt nu dus voorgelegd aan de plenaire vergadering.

Intussen werden ook twee flankerende fiscale wetsontwerpen voorgelegd aan de Kamer (hier en hier).

De tijd zal het leren? Over de temporele werking van het nieuwe ondernemingsbewijs

Worden gevallen vóór 1 november 2018 beheerst door het burgerlijk bewijsrecht, vanaf 1 november 2018 beheerst door het ondernemingsbewijs?

Zoals intussen genoegzaam bekend, trad op 1 november 2018 de wet van 15 april 2018 tot hervorming van het ondernemingsrecht in werking, met alle gevolgen van dien. Het klassieke handelaarsbegrip verdween daarmee uit de Belgische rechtsorde en daarmee ook de rechtstak die bekend stond als het ‘handelsrecht’. De laatste overblijfselen van het Wetboek van Koophandel werden ten grave gedragen en het Wetboek van bepaalde voorrechten op zeeschepen en diverse bepalingen herrees uit de assen daarvan.

In een eerdere blogpost werd reeds ingegaan op één van de belangrijkste hervormingen die door de wet van 15 april 2018 werd aangebracht: de introductie van een nieuw ‘ondernemingsbewijsrecht’ in lieu van het voormalige bewijs in handelszaken.

Het is niet de bedoeling van deze blogpost om de materiële inhoud van het ondernemingsbewijsrecht (opnieuw) te bespreken, maar wel om in te gaan op een vraag waarmee heel wat praktizijnen ongetwijfeld zullen worden geconfronteerd, nl. naar de temporele werking van het nieuwe ondernemingsbewijs. Immers, naast een beperkt aantal inhoudelijke verschillen ten opzichte van het voormalige bewijs in handelszaken, wordt het ondernemingsbewijs vooral gekenmerkt door een breder toepassingsgebied dan haar ‘rechtsvoorganger’.

Zo kan de vraag rijzen naar de bewijsregeling die moet worden toegepast wanneer de rechter wordt geconfronteerd met een artsenbvba (wel onderneming, geen handelaar) die een factuur heeft ontvangen van een leverancier van kantoormateriaal (wel onderneming, wel handelaar), maar deze heeft niet heeft betaald en evenmin uitdrukkelijk geprotesteerd vóór 1 november 2018, maar waarvan de inning door de rechtbank wordt behandeld vanaf 1 november 2018. Kan bv. uit de afwezigheid van uitdrukkelijk protest vanwege de artsenbvba nu ook de stilzwijgende aanvaarding worden afgeleid, zoals voor handelaars voorheen ook het geval was? Continue reading “De tijd zal het leren? Over de temporele werking van het nieuwe ondernemingsbewijs”