Verklaringen en waarborgen bij de verkoop van aandelen: waarom?

Marijke Roelants in Pacioli

Luca Pacioli is de 15de eeuwse Franciscaan en wiskundige die als eerste in Europa het dubbel boekhouden beschreef. Pacioli is ook het tijdschrift van het Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders en Fiscalisten. De nummers van dit tijdschrift zijn online te consulteren. Onderwerpen die in 2017 aan bod kwamen zijn o.m.: gerechtelijke ontbinding van slapende vennootschappen, het voorontwerp nieuw vennootschapsrecht, aandeelhoudersovereenkomsten, beschermingsconstructies in vennootschappen en het nieuwe insolventierecht.

In nummer 447 van Pacioli bespreekt meester Marijke Roelants het hoe en waarom van verklaringen en waarborgen (“reps & warranties”):  Continue reading “Verklaringen en waarborgen bij de verkoop van aandelen: waarom?”

The AkzoNobel Case: An Activist Shareholder’s Battle against the Backdrop of the Shareholder Rights Directive

Article in European Company Law

In two earlier blogposts on this blog (here and here), I commented (together with Thom Wetzer for the first post) on the two recent decisions of the Dutch courts in the AkzoNobel case. In a recently published article in the journal “European Company Law”, I further develop my arguments about this case. Continue reading “The AkzoNobel Case: An Activist Shareholder’s Battle against the Backdrop of the Shareholder Rights Directive”

De billijke prijs en prijsaanpassing bij verplicht openbaar bod

Tom Vos in TRV-RPS over arrest Marco Tronchetti Provera

In een eerdere bijdrage op deze blog en later op Oxford Business Law Blog becommentarieerde Tom Vos (KU Leuven) het arrest Marco Tronchetti Provera SpA e.a. v. Consob  van het Hof van Justitie. In de laatste editie van het TRV-RPS verscheen een uitgebreide en Nederlandstalige versie van deze bijdrage als noot onder het arrest.

In deze zaak had de Italiaanse toezichthouder, de Consob, besloten om de prijs van het verplicht openbaar bod te verhogen, omdat er sprake zou zijn van collusie tussen de bieder en één van de verkopende aandeelhouders. De bieders argumenteerden echter dat de toepasselijke Italiaanse bepalingen de Overnamerichtlijn schonden, en meer bepaald de voorwaarden van “welomlijnde omstandigheden” en “duidelijk omschreven criteria” voor prijsaanpassing bij verplicht bod. Het Hof van Justitie is de bieders echter niet gevolgd en oordeelde dat het Italiaans recht niet (per se) een schending is van de Overnamerichtlijn.

De auteur concludeert over dit arrest: Continue reading “De billijke prijs en prijsaanpassing bij verplicht openbaar bod”

Nieuwe aanvraag tot gerechtelijke reorganisatie na intrekking van het reorganisatieplan. Cassatie zet het licht op groen.

Artikel 23, § 5 WCO bepaalt dat wanneer het verzoek tot gerechtelijke reorganisatie uitgaat van een schuldenaar die meer dan drie maar minder dan vijf jaar tevoren reeds het openen van een procedure van gerechtelijke reorganisatie heeft aangevraagd en verkregen, de nieuwe procedure van gerechtelijke reorganisatie niet mag terugkomen op de verworvenheden van de schuldeisers die zijn verkregen tijdens de vorige procedure.

Met deze regel, ingevoerd bij Wet van 27 mei 2013 tot wijziging van verschillende wetgevingen inzake de continuïteit van de ondernemingen, beoogt de wetgever te verzekeren dat een nieuw plan een oud plan niet kan wijzigen (A. Van Hoe, “Continuïteit voor de Wet Continuïteit Ondernemingen”, RW 2013-14, 1210).

Quid indien het oud plan ingetrokken werd op grond van art. 58 WCO, zonder dat het enige uitvoering heeft gekregen? Verhindert zulks dat een nieuwe procedure van gerechtelijke reorganisatie wordt geopend? In een arrest van 12 oktober 2017 (Nr. C.17.007.N) beantwoordt het Hof van Cassatie deze vraag (terecht) negatief: Continue reading “Nieuwe aanvraag tot gerechtelijke reorganisatie na intrekking van het reorganisatieplan. Cassatie zet het licht op groen.”

Free Choice of Company Law: Another Brick Out of the Wall

CJEU holds freedom of establishment does not require pursuit of genuine economic activity

In yesterday’s preliminary ruling in C-106/16 Polbud, the CJEU held that freedom of establishment is applicable to the transfer of the registered office of a company: (1) formed in accordance with the law of one Member State, (2) to the territory of another Member State, for the purposes of its conversion into a company incorporated under the law of the latter Member State, (3) even if there is no change in the location of the real head office of that company. Continue reading “Free Choice of Company Law: Another Brick Out of the Wall”

Tom Vos (KU Leuven) op Oxford Business Law Blog over de AkzoNobel zaak

Uitspraak van 10 augustus 2017 door de Nederlandse voorzieningenrechter

Op Oxford Business Law Blog verscheen een bespreking door Tom Vos van de uitspraak van 10 augustus 2017 door de Nederlandse voorzieningenrechter in de AkzoNobel zaak. In deze zaak probeerde de activistische aandeelhouder Elliott het ontslag af te dwingen van de voorzitter van de raad van commissarissen van AkzoNobel, Antony Burgmans, door om de bijeenroeping van de algemene vergadering te vragen. De weigering van de raad van commissarissen van Akzo om dit te doen, werd door Elliott in de Nederlandse rechtbanken aangevochten.

De activistische aandeelhouder Elliott kreeg van de Nederlandse rechter echter opnieuw ongelijk, nadat het reeds bot had gevangen in een eerdere uitspraak in een enquêteprocedure (zie hier voor een analyse van de eerste uitspraak).

Volgens Vos is deze uitspraak niet helemaal verrassend en kan deze gekaderd worden in het Nederlandse “stakeholder model”, waarin de rechten van aandeelhouders sterk beperkt worden. De auteur wijst echter op de mogelijke inconsistentie van de Nederlandse recht met de regels i.v.m. het bijeenroepen van de algemene vergadering onder de Europese Aandeelhoudersrichtlijn.

U kon de analyse (in het Engels) van deze uitspraak door Vos reeds lezen in een eerdere post op deze blog.

Draft Dutch bill on pre-insolvency proceedings

Yesterday, the Dutch government published a new draft bill seeking to introduce pre-insolvency proceedings in the Netherlands (a previous post on pre-insolvency proceedings can be found here). The draft bill can be found here. An unofficial English translation is available at the website of RESOR.

Continue reading “Draft Dutch bill on pre-insolvency proceedings”