Eén van de meest belangwekkende voorgestelde wijzigingen in het wetsvoorstel tot implementatie van de Mobiliteitsrichtlijn (zie voor een eerste analyse reeds de eerdere blogpost van Jasper Van Eetvelde) zijn de uittredingsrechten voor minderheidsaandeelhouders die niet instemmen met de grensoverschrijdende fusie, splitsing of omzetting. In een eerdere post besprak ik reeds enkele fundamentele bedenkingen bij uittredingsrechten voor minderheidsaandeelhouders. Deze post gaat op zijn beurt dieper in op de krachtlijnen van de voorgestelde uittredingsrechten in het wetsontwerp alsook op enkele procedurele aandachtspunten voor de minderheidsaandeelhouder (en diens adviseur) die er na implementatie gebruik van wenst te maken. Het is namelijk vooral de minderheidsaandeelhouder voor wie de vraag “should I stay or should I go” echt relevant is.
Continue reading “Uittredingsrechten bij implementatie Mobiliteitsrichtlijn: enkele aandachtspunten”Tag: corporate mobility
Polbud: new perspectives for corporate mobility in the internal market
Professor Johan Meeusen (UA) in Liber Amicorum Christian Kohler
Professor Johan Meeusen of the University of Antwerp wrote an interesting contribution on corporate mobility and the internal market in Europa als Rechts- und Lebensraum, Liber amicorum für Christian Kohler zum 75. Geburtstag am 18. Juni 2018 (Bielefeld, Gieseking, 2018). A quote: Continue reading “Polbud: new perspectives for corporate mobility in the internal market”
“Grensoverschijdende omzetting van rechtspersonen” (J. van den Broek en G. Rensen, eds.)
Serie Onderneming en Recht, nr. 103, Kluwer, Deventer, 2018
In de Serie Onderneming en Recht verscheen de bundel Grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen. Civiel en fiscaal recht, samengesteld door J. van den Broek en G. Rensen van de Radboud Universiteit te Nijmegen.
Een grensoverschrijdende omzetting (ook wel: wijziging van toepasselijk vennootschapsrecht; ook wel: internationale verplaatsing van statutaire zetel) is in Nederland niet wettelijk geregeld. Ook in België is dit nauwelijks geregeld (op een zeer abstracte bepaling in het Wetboek IPR na). In België bestaat er al een gevestigde praktijk van inbound en outbound grensoverschrijdende omzettingen. In Nederland kwam die praktijk vooral de laatste jaren op gang. In België is de mogelijkheid van een wijziging van toepasselijk vennootschapsrecht principieel aanvaard sinds het bekende Lamot-arrest van het Hof van Cassatie uit 1965. De Nederlandse praktijk – die anders dan in België wel op principiële bezwaren stuit vanuit de doctrine – kwam er vooral onder invloed (druk?) van de arresten Cartesio en Vale van het Hof van Justitie. De bundel besteedt uitvoerig aandacht aan de invloed van het recente arrest Polbud.
In België wordt de “internationale zetelverplaatsing” geregeld in het ontwerp van WVV. In Nederland is er sinds 2014 een voorontwerp van wet betreffende grensoverschrijdende omzetting van vennootschappen. Dit voorontwerp lijkt in de koelkast te liggen in afwachting van de recent door de Commissie voorgestelde ontwerp-Richtlijn omtrent grensoverschrijdende omzettingen. Naar goede Nederlandse gewoonte is een internetconsultatie bezig over de ontwerp-Richtlijn om het Nederlandse standpunt beter te informeren.
De Nijmeegse bundel legt de nadruk op de grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen (niet enkel vennootschappen – zo is de bespreking van de stichting erg boeiend) vanuit Nederlands standpunt. De bundel bevat daarnaast een hoofdstuk exotica met daarin o.a. de bespreking van keuze en wijziging van toepasselijk vennootschapsrecht vanuit Belgisch standpunt. Dit deel werd geschreven door Vananroye en Lindemans (KU Leuven): Continue reading ““Grensoverschijdende omzetting van rechtspersonen” (J. van den Broek en G. Rensen, eds.)”
New EU rules on company law: more flexibility, more protection?
Company Law package may have large impact on cross-border mobility of EU companies
Yesterday, the European Commission launched two proposals for new rules on the cross-border mobility and digital registration of companies. The rules are intended to make it easier for companies to merge, divide or move within the European Union, as well as to prevent social dumping, tax evasion and other forms of abuse.
Continue reading “New EU rules on company law: more flexibility, more protection?”
Lost in translation? The case of ‘trust insolvency’
A ‘hybrid mismatch’ in private law?
In a previous blogpost, we formulated some thoughts on the CJEU’s judgment in the Panayi Trust Case. We concluded that, for various reasons, it could reasonably be expected that trusts can indeed be considered to be ‘entities’ which can come under the scope of the freedom of establishment.
The importance of language
Apart from this conclusion, the different language versions of the CJEU’s judgment, and especially a comparison thereof, make for an interesting reading. Continue reading “Lost in translation? The case of ‘trust insolvency’”
Zit na invoering van een ‘cap’ op bestuursaansprakelijkheid straks iedereen aan het Belgisch vennootschapsrecht?
En bereiken we de ‘top’ of de ‘bottom’?
Het nieuwe jaar komt met de belofte van een nieuw vennootschapsrecht.
Eén van de meest fundamentele wijzigingen in de vooropgestelde hervorming van het vennootschapsrecht is de mogelijkheid om vrij het toepasselijk vennootschapsrecht te kiezen (vulgo: de statutaire zetelleer). Oprichters en aandeelhouders van een Belgische onderneming worden vrij in de keuze van de lex societatis . Een Belgische onderneming zal, zonder enig reëel aanknopingspunt met de betrokken jurisdictie, kunnen kiezen voor het recht van Nederland, Bulgarije of Malta of — en hier zou de Belgische wetgever verder gaan dan dan enige Europese verplichting — van Oezbekistan, Delaware of Panama.
Een andere voorgestelde wijziging zou de invoering zijn van een maximumbedrag voor bestuursaansprakelijkheid voor een feit of complex van feiten (de “cap“).
Voor Belgische of buitenlands ondernemers zal die ‘cap’ een van de meest unieke aspecten van het Belgisch vennootschapsrecht vormen. In deze post gaan we in op mogelijke interferenties tussen de ‘cap’ en de mogelijkheid om je vennootschapsrecht vrij te kiezen. Continue reading “Zit na invoering van een ‘cap’ op bestuursaansprakelijkheid straks iedereen aan het Belgisch vennootschapsrecht?”
Free Choice of Company Law: Another Brick Out of the Wall
CJEU holds freedom of establishment does not require pursuit of genuine economic activity
In yesterday’s preliminary ruling in C-106/16 Polbud, the CJEU held that freedom of establishment is applicable to the transfer of the registered office of a company: (1) formed in accordance with the law of one Member State, (2) to the territory of another Member State, for the purposes of its conversion into a company incorporated under the law of the latter Member State, (3) even if there is no change in the location of the real head office of that company. Continue reading “Free Choice of Company Law: Another Brick Out of the Wall”
Polbud: ECJ further facilitates shopping for company law
The transfer of the registered office of a company, when there is no change in the location of its real head office, falls within the scope of the freedom of establishment
The ECJ issued today its judgment in the Polbud-case (C‑106/16). This case has previously been discussed here and here. The ECJ holds that the transfer of the registered office of a company (to be understood: with a change of applicable company law) falls within the scope of the freedom of establishment protected, even when there is no change in the location of its real head office. Member States may not impose mandatory liquidation on companies that wish to transfer their registered office to another Member State. Continue reading “Polbud: ECJ further facilitates shopping for company law”
Sociale dumping, brievenbusvennootschappen en IPR
“A hunters game: how policy can change to spot and sink letterbox-type practices” (ETUC, 2016)
De stijd tegen ‘sociale dumping‘ staat prominent op de agenda van de Europese Commissie, de Belgische en de Vlaamse regering.
Een interessante studie uit eind 2016 A hunters game: how policy can change to spot and sink letterbox-type practices in opdracht van ETUC (European Trade Union Confederation) met de steun van de Europese Commissie zoomt in op de belangrijke rol van brievenbusvennootschappen bij het omzeilen van socialrechtelijke verplichtingen. Brievenbusvennootschappen zijn vennootschappen die worden beheerst door het vennootschapsrecht van een land waarmee ze geen of nauwelijks een reële economische band hebben.
Interessant in het deelrapport van Prof. Dr. Mijke Houwerzijl, hoogleraar Arbeidsrecht aan de Universiteit van Tilburg, is dat ze de band legt tussen brievenbusvennootschappen en misbruik in het sociaal recht (p. 22-23): Continue reading “Sociale dumping, brievenbusvennootschappen en IPR”
More on Polbud
Does ‘Cartesio’ meet the ‘real seat’?
In a previous post (in Dutch) Gillis Lindemans discussed the opinion of AG Kokott in the Polbud-case arguing that this opinion, if followed by the Court, would add a pinch of “real seat” to theEU case-law on corporate mobility. More interesting thoughts on Polbud are to be found on the blog of Professor Geert Van Calster. Money quote:
“Ms Kokott suggests the Opinion is a simple confirmation of the CJEU’s case-law on the issue: no change of tack. Simply confirmation ex multi. That now does leave me puzzled: the Opinion walks and talks like confirming old precedent; but it does not, surely?”
Corporate law after Brexit
Michael Schillig on Oxford Business Law Blog
“The safest option for UK incorporated companies that have their central administration in real seat countries is to convert into a company form of another Member State prior to Brexit taking effect”
See post here.
Corporate Finance Lab 