Kan de belangenconflictprocedure vermeden worden door de bevoegdheid via een statutaire clausule te verschuiven naar de AV?

Sinds het WVV geldt ook in niet-beursgenoteerde een deelnameverbod aan de beraadslaging voor een bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap (zie voor de BV: art. 5:76 WVV).

In het algemeen zal de bevoegdheid van het bestuursorgaan verschuiven naar de algemene vergadering als alle bestuurders een belangenconflict hebben en dus niet mogen stemmen over de beslissing of verrichting. Op dit algemeen principe bestaan echter enkele uitzonderingen. Om slechts enkele voorbeelden te geven:

  • In een NV met duaal bestuur verschuift de bevoegdheid altijd van de directieraad naar de raad van toezicht van zodra er een vermogensrechtelijk belangenconflict is voor één van de leden van de directieraad bij een beslissing of verrichting die onder de bevoegdheid van de directieraad valt (art. 7:117, §1 WVV). De raad van toezicht past vervolgens de algemene belangenconflictprocedure toe, inclusief transparantieplichten, stemverbod voor geconflicteerde bestuurders en eventuele bevoegdheidsverschuiving naar de algemene vergadering als ook alle leden van de raad van toezicht geconflicteerd zijn.
  • In een VZW verschuift de bevoegdheid al naar de algemene vergadering wanneer een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders een vermogensrechtelijk belangenconflict heeft, en niet slechts als al de bestuurders een vermogensrechtelijk belangenconflict hebben (art. 9:8, §1, laatste zin van laatste lid WVV).
  • In een stichting is er geen algemene vergadering. Als alle bestuurders daar geconflicteerd zijn, dan kunnen zij de toch de beslissing zelf nemen of de verrichting zelf uitvoeren (art. 11:8, §2 WVV). Dit geldt ook als er slechts één bestuurder is in de stichting. De verslagplichten blijven wel gelden (art. 11:9, §1 WVV).

In de praktijk is de vraag al gerezen of men de toepassing van de belangenconflictprocedure kan vermijden door de bevoegdheid van het bestuursorgaan te verschuiven naar de algemene vergadering via een statutaire clausule.

Continue reading “Kan de belangenconflictprocedure vermeden worden door de bevoegdheid via een statutaire clausule te verschuiven naar de AV?”

Short-termism in European corporate governance

Conference organized by University of Antwerp, Harvard Law School and ECGI on 30 May

Short-termist behavior by corporations is often seen as a large societal problem. For example, Joe Biden wrote in a 2016 op-ed for the Wall Street Journal: “Short-termism […] is one of the greatest threats to America’s enduring prosperity”

However, the debate on short-termism has so far largely focused on possible short-termism in the US and the UK). Short-termism in European corporate governance has received much less attention. A notable exception is the 2020 EY study for the European Commission on “directors’ duties and sustainable corporate governance. This study is generally regarded as heavily flawed, however.

For this reason, the University of Antwerp, Harvard Law School and the European Corporate Governance Institute (ECGI) have decided to organize a conference on “short-termism in European corporate governance” on 30 May in Antwerp. We believe that it is important to study short-termism in (continental) Europe, because corporate governance in continental Europe differs in important respects from corporate governance in the US and the UK, with potentially profound implications for the short-termism debate. 

Controlling shareholders in Europe

A first important difference is that corporations in continental European countries more often have a controlling shareholder than corporations in the US and the UK. For example, according to one paper, the percentage of shares held by the largest shareholder in the corporation is much higher in France (46.4%), Germany (45.3%), Belgium (38.6%) and the Netherlands (34.6%), than in the US (21.4%) and the UK (19.5%). 

Continue reading “Short-termism in European corporate governance”

‘Aandeelhouders van een bepaalde soort kunnen zich ertoe verbinden om een soortwijziging steeds goed te keuren (en aldus te verzaken aan hun recht op bescherming inzake soortwijziging)’

Disputatio, Leuven, donderdag 1 juni 2023

Dat soortvorming en -wijziging in het WVV een ‘hot topic’ is, werd de afgelopen jaren reeds duidelijk. Verschillende auteurs lieten al hun licht schijnen op deze materie (M. Wyckaert & H. De Wulf, “Effecten bij BV, NV en CV: categorieën, soorten, overdracht, uitgifte en inkoop”, in Het WVV doorgelicht, Mortsel, Intersentia, 2021, P77; F. Hellemans & T. Vos, “Spelen met stemrechten in de BV & NV”, in Themis 117 – Vennootschapsrecht, Brugge, die Keure, 2021, P95; C. Clottens, “Soortvorming en soortwijziging bij aandelen (en winstbewijzen) in de BV, NV en CV in Lessen na twee jaar WVV, Roularta Media Group, Roeselare, 2022, 277-329). Vorig jaar leidde het dispuut tussen Marieke Wyckaert en Hans De Wulf over soortvorming al tot interessante inzichten en intellectuele opwinding.

In de rechtsleer wordt het ruime toepassingsgebied van de procedure inzake soortwijziging vaak als problematisch aangemerkt. Zo bepalen de artikelen 5:102 en 7:155 WVV dat onder meer de uitgifte van een nieuwe soort, de afschaffing van een bestaande soort en de onevenredige uitgifte van nieuwe aandelen binnen elke soort, soortwijzigingen uitmaken die binnen het toepassingsgebied van de procedure vallen. Die procedure vereist onder meer binnen elke soort een aanwezigheidsquorum van 50% (op de eerste buitengewone algemene vergadering) en een meerderheid van 75%. Dit betekent dat een minderheid van aandeelhouders binnen elke soort een soortwijziging kan tegenhouden. De procedure inzake soortwijziging creëert dus een risico op blokkering. Het hoeft dan ook niet te verbazen dat Clottens de volgende woorden schreef: “Wie vooruitziend is tracht soortvorming te vermijden” (“Soorten van aandelen in de NV en BV – Nood aan reparatie en gerichte versoepeling”, TRV-RPS 2022, (3) 4).

Voor zij die soortvorming willen gebruiken, moet de praktijk dus op zoek naar oplossingen om het risico op blokkering te vermijden. Eén van de oplossingen die in de praktijk worden gehanteerd bestaat erin dat aandeelhouders van een bepaalde soort er zich via een stemovereenkomst op voorhand toe verbinden om toekomstige soortwijzigingen steeds goed te keuren (zie T. Vos, “Kapitaalverhoging en soorten van aandelen”. Tegelijkertijd rijst in de praktijk de vraag naar de toelaatbaarheid van een dergelijke afspraak, mede gelet op het dwingende karakter van de procedure inzake soortwijziging.

Op de disputatio op 1 juni e.k. zullen Nick Hallemeesch (ULB, White & Case) en Carl Clottens (KU Leuven, Eubelius) de degens kruisen over de volgende stelling:

Aandeelhouders van een bepaalde soort kunnen zich ertoe verbinden om een soortwijziging steeds goed te keuren (en aldus te verzaken aan hun recht op bescherming inzake soortwijziging).

Continue reading “‘Aandeelhouders van een bepaalde soort kunnen zich ertoe verbinden om een soortwijziging steeds goed te keuren (en aldus te verzaken aan hun recht op bescherming inzake soortwijziging)’”

‘Indien een geconflicteerde bestuurder meestemt leidt dit tot nietigheid van het bestuursbesluit, zelfs bij afwezigheid van bewijs dat dit het besluit heeft kunnen beïnvloeden’

Disputatio, Leuven, donderdag 1 juni 2023

Het WVV geeft een bijzondere nietigheidsgrond in geval van schending van de regels voor belangenconflicten bij bestuurders. De rechtspersoon kan de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de toepasselijke belangenconflictregels, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.

Al sinds de invoering van die nietigheidssanctie speelt de vraag of de nietigheidssanctie geldt bij elke schending van de belangenconflictregeling. Een eerste strekking verdedigt dat enkel “wezenlijke” schendingen, die de besluitvorming of de verrichting kunnen beïnvloeden, tot nietigheid zouden mogen leiden. Een tweede strekking ziet de nietigheid verschijnen bij elke schending van de betrokken regels. Het WVV heeft deze discussie niet beslecht.

Voor beide strekkingen bestaan goede argumenten.

Continue reading “‘Indien een geconflicteerde bestuurder meestemt leidt dit tot nietigheid van het bestuursbesluit, zelfs bij afwezigheid van bewijs dat dit het besluit heeft kunnen beïnvloeden’”

Soortsplitsing: één jaar later

Symmetrische en asymmetrische soortsplitsing

Trouwe lezers van deze blog kennen het soortsplitsingsdebat: welke meerderheidsvereiste is van toepassing op de creatie van een nieuwe soort van aandelen in een BV of NV, wanneer dat gebeurt door aan sommige bestaande aandelen andere rechten toe te kennen dan voorheen, waardoor de bestaande aandelen in feite worden “gesplitst” in verschillende soorten. Met betrekking tot deze vraag kruisten Hans De Wulf en Marieke Wyckaert op 1 juni 2022 de degens op de Disputatio georganiseerd ter gelegenheid van het lustrum van deze blog. De problematiek was ook al eerder aangekaart in de rechtsleer,[1] en gaf ook nadien nog aanleiding tot blogposts van Jeroen Delvoie en van de disputanten zelf.[2]

Wie vandaag, nadat de geesten een jaartje hebben kunnen rijpen, de slides van de Disputatio en de inleidende tekst van moderator Tom Vos herleest, moet vaststellen dat de disputanten feitelijk in de val waren gelokt door hen te verzoeken om een erg verraderlijke stelling te bekampen. Die luidde: “een splitsing van een soort aandelen vereist altijd unanimiteit”. Wyckaert pleitte pro; De Wulf contra.

In een noot die recent verscheen in TBH,[3] verdedigde ik dat niet elke soortsplitsing unanimiteit vereist, maar sommige (allicht de meest voorkomende) wel. Er moet met name een onderscheid worden gemaakt naargelang de soortsplitsing louter de creatie van een nieuwe soort tot gevolg heeft, maar daarbij de geldende verhoudingen tussen de aandeelhouders ongemoeid laat, dan wel daarenboven die proportionaliteit wijzigt.

Continue reading “Soortsplitsing: één jaar later”

Cassatie over de bestuurder als onderneming: ‘je persiste et signe’

Cass. 9 februari 2023

Eerder besteedden we hier aandacht aan Cass. 18 maart 2022 dat stelde dat een bestuurder van een vennootschap slechts een onderneming in formele zin indien die bestuurder een ‘organisatie’ vormt. Die rechtspraak – hoewel sterk bekritiseerd door een meerderheid van de doctrine – wordt bevestigd door een (Franstalig) arrest van 9 februari 2023. Voor zover me bekend is er nog geen Nederlandstalige cassatie-rechtspraak hieromtrent.

Continue reading “Cassatie over de bestuurder als onderneming: ‘je persiste et signe’”

‘Une trop rude épreuve’: het beperkte toepassingsgebied van art. 1.8 § 6 BW

Art. 1.8 § 6 van het nieuw BW bevat een ‘belangenconflictenregeling van gemeen recht’:

“Wie voor rekening van een ander rechtshandelingen moet verrichten, mag niet optreden als tegenpartij van die andere noch in geval van een belangenconflict. Een dergelijke rechtshandeling is nietig, tenzij de vertegenwoordigde hiermee uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft ingestemd.”

De wetgever heeft hiermee uitdrukkelijk niet willen innoveren, doch slechts rechtspraak van het Hof van Cassatie willen codificeren (Verantwoording Amendement 9 van Geens c.s., Parl. St. 2021-22, nr 55-1805/03, p. 13):

“De nieuwe § 6 bevestigt de regel dat een vertegenwoordiger in die hoedanigheid niet mag optreden wanneer hij een strijdig belang heeft met de vertegenwoordigde. Deze regel werd bevestigd door het Hof van Cassatie en als algemeen rechtsbeginsel erkend (Cass. 18 maart 2004, C.02 0249.N)
en is terug te vinden in buitenlandse wetboeken en modellen (bv. art. II-6:109 DCFR).”

Het voornoemde arrest van het Hof van Cassatie (zie ook eerder in gelijkaardige zin Cass. 7 december 1978, AC 1978, 409) stelt:

“Overwegende dat het een algemeen rechtsbeginsel is dat degene die voor rekening van een ander rechtshandelingen moet stellen, daarbij niet mag optreden als tegenpartij van die andere; dat dergelijke handeling uit haar aard nietig is; Dat daaruit volgt dat een lasthebber in de uitvoering van zijn mandaat niet mag optreden als tegenpartij van zijn lastgever ter zake van de te verrichten rechtshandeling;”

Meteen valt een verschilpunt op: waar het cassatie-arrest enkel spreekt over de hypothese dat de vertegenwoordiger ook tegenpartij is bij de vertegenwoordigingshandeling, omvat de nieuwe wetsbepaling ook de hypothese dat de vertegenwoordiger ook een strijdig belang heeft met de vertegenwoordigde.

Het is wellicht deze laatste toevoeging die bij sommigen voor ongerustheid zorgt. Het roept immers de vraag op wat deze ‘belangenconflictenregeling van het BW’ toevoegt aan de belangenconflictenregeling toe die het WVV, voor bepaalde organisatievormen, voor bepaalde hypotheses oplegt. De wetgever zelf zag de mogelijke interferentie wel, maar de toelichting bij hoger geciteerd amendement laat wel de mogelijkheid open dat het BW iets toevoegt aan de verplichtingen van de regeling van het BW: “Deze bepaling
doet geen afbreuk aan bijzondere regels zoals in het vennootschapsrecht
of het publiekrecht.

Continue reading “‘Une trop rude épreuve’: het beperkte toepassingsgebied van art. 1.8 § 6 BW”

The Profit Motive: In Defense of Shareholder Value Maximization

A guest post by Professor S. Bainbridge (UCLA)

What is the purpose of a corporation? Is it, as Nobel Economics laureate Milton Friedman famously claimed, “to increase its profits”?[1] Or is it, as the Business Roundtable—a group of approximately 200 mostly USA corporate CEOs— claimed in 2019, “generating good jobs, a strong and sustainable economy, innovation, a healthy environment and economic opportunity for all.”[2]

In the academic sphere, the weight of scholarly opinion has tilted substantially towards stakeholder capitalism in recent years.[3] The late law professor Lynn Stout dismissed shareholder value maximization as a mere myth, albeit a powerful one she claimed “causes companies to indulge in reckless, sociopathic, and socially irresponsible behaviors.”[4] Canadian law professor Joel Bakan went even further by condemning the business corporation itself as a “pathological institution” whose relentless pursuit of profit has psychopathic attributes.[5] In making such arguments, they reflect a widely shared narrative that “corporations are powerful, evil, malevolent, bad-actors intent on profit-making at the expense of the health, safety, and well-being of individuals.”[6]

Continue reading “The Profit Motive: In Defense of Shareholder Value Maximization”

De feitelijke bestuurder en het WVV

“Bij feitelijk bestuur komen we er gewoonweg niet met de algemene civielrechtelijke principes van veinzing.”

– Dr. Alexander Snyers

In mijn proefschrift heb ik de normering rond de zogeheten “feitelijke bestuurder” die in 2019 werd geïntroduceerd in het WVV op een omstandige wijze onderzocht. De aanleiding hiertoe vormden enerzijds de vaststelling dat deze normering in het verleden niet bestond en tal van nieuwe vragen oproept en anderzijds de vaststelling dat er in de Belgische rechtsleer nog geen diepgaande en omvattende analyse werd gemaakt van wat feitelijk bestuur precies inhoudt en hoe er in de context van het vennootschaps- en verenigingsrecht op het vlak van normering mee dient te worden omgegaan.

Onze wetgever heeft er in de context van een nieuw regime inzake bestuurdersaansprakelijkheid in het WVV voor geopteerd om niet enkel formeel benoemde leden van een bestuursorgaan in het vizier te nemen, maar ook zogenaamde feitelijke bestuurders (in de wettekst (art. 2:56, lid 1 WVV) omschreven als “alle andere personen die ten aanzien van de rechtspersoon werkelijke bestuursbevoegdheid hebben of hebben gehad”). Deze ingreep ligt conceptueel niet voor de hand – een feitelijke bestuurder heeft in tegenstelling tot een formeel benoemde bestuurder in de regel bv. geen bestuurdersovereenkomst met de rechtspersoon – en roept diverse vragen op. Ik ga daar in mijn proefschrift vanuit een rechtswetenschappelijke, en voor zover nuttig, rechtsvergelijkende hoek op in, en doe, waar relevant, tevens suggesties voor de praktische toepassing van de normering. Hierbij wordt vertrokken van de centrale onderzoekvraag: “Wat is de precieze draagwijdte van de normering rond de feitelijke bestuurder in het WVV en heeft de wetgever er goed aan gedaan om die normering in het WVV op te nemen?”. Specifieke vragen die in mijn proefschrift aan bod komen, naast de fundamentele vraag wanneer iemand precies een feitelijke bestuurder is, zijn o.m.: Voor welke fouten kan een feitelijke bestuurder krachtens het WVV aansprakelijk worden gesteld? Worden eigenlijk wel alle feitelijke bestuurders geviseerd? Wat is de aard van de aansprakelijkheid van de feitelijke bestuurder (is zij hoofdelijk?, is zij (on)beperkt?)? Wie is bevoegd om een aansprakelijkheidsvordering tegen een feitelijke bestuurder in te stellen? Sorteren WVV-bepalingen waarvan een bestuurder of het bestuursorgaan de geadresseerden zijn, ook effecten voor de feitelijke bestuurder? Enzovoort.

Ik zou u in deze blogpost door mijn voornaamste bevindingen en aanbevelingen de lege ferenda kunnen gidsen, maar maak liever van de gelegenheid gebruik om even terug te komen op een bijzonder interessante vraag die aan bod kwam tijdens de publieke verdediging van mijn proefschrift en dat is de vraag of men in feitelijk bestuur in bepaalde gevallen niet gewoon een vorm van veinzing zou kunnen zien.

Continue reading “De feitelijke bestuurder en het WVV”

Kapitaalverhoging en soorten van aandelen

Problemen voor private equity en venture capital

Het is welbekend dat flexibilisering één van de krachtlijnen van het WVV was. Sinds het WVV bestaat er een bijna onbegrensde vrijheid in de BV en niet-genoteerde NV om af te wijken van de basisregels met betrekking tot de allocatie van stemrechten en vermogensrechten aan aandelen. Het is ook al opgemerkt dat dergelijk “spelen met stemrechten en vermogensrechten” aanleiding kan geven tot problemen door de strenge en breed toepasselijke procedure voor de wijziging van soortrechten (artikel 5:102 en 7:155 WVV).[1] Deze blogpost bekijkt deze problemen in wat meer detail voor kapitaalverhogingen in de private equity en venture capital context, en geeft ook een aantal mogelijke oplossingen onder het huidige Belgisch recht.

Continue reading “Kapitaalverhoging en soorten van aandelen”

Corporate Sustainability Reporting Directive: nieuwe stap richting uitgebreidere duurzaamheidsverslaggeving in de EU

Een post door gastbloggers Joris De Wolf en Bert Antonissen (Eubelius)

Inleiding. De Raad van de Europese Unie heeft op 28 november 2022 de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) aangenomen. Hiermee is de laatste horde genomen richting meer gedetailleerde duurzaamheidsverslaggeving in de Europese Unie. Door de richtlijn zullen grote Europese ondernemingen, genoteerde Europese ondernemingen en bepaalde niet-Europese groepen in hun jaarverslag uitgebreid moeten rapporteren over duurzaamheidskwesties zoals milieurisico’s, sociale rechten, mensenrechten en governance.

De goedgekeurde tekst is hier raadpleegbaar.

Van NFRD naar CSRD. De Europese Commissie presenteerde in juli 2021 haar Green Deal, een pakket aan maatregelen dat Europa tegen 2050 klimaatneutraal moet maken. In dit kader werd ook een actieplan “Sustainable Finance” opgesteld, dat erop gericht is financiële stromen te kanaliseren naar duurzame investeringen met een minimale impact op klimaat en milieu. Om dit doel te bereiken, is het volgens de Europese Commissie noodzakelijk dat ondernemingen relevante, vergelijkbare en betrouwbare informatie over hun ESG-beleid ter beschikking stellen aan beleggers, kredietverstrekkers, NGO’s en andere belanghebbenden.

Continue reading “Corporate Sustainability Reporting Directive: nieuwe stap richting uitgebreidere duurzaamheidsverslaggeving in de EU”

De continuïteitsbewakingsplicht van vennootschapsbestuurders

Een post door gastblogger Louis De Meulemeester (UGent)

De spectaculaire ineenstorting van cryptobeurs FTX domineert de laatste weken het cryptonieuws. Het handelsplatform waarop beleggers onder meer hun cryptomunten bewaarden, kampte met een ernstig liquiditeitstekort. Na een “bank run” die ontstond na enkele ophefmakende onthullingen over de precaire financiële toestand van FTX, werd uiteindelijk het faillissement aangevraagd (chapter 11-procedure). De ontstane ravage voor de potentieel meer dan een miljoen schuldeisers is enorm.

De FTX-saga doet op vele vlakken vragen rijzen, in het bijzonder naar de regulering van de cryptomarkt en de daarop actieve handelsplatformen. Naast vermoedens van frauduleuze verrichtingen, lijkt het faillissement echter een klassiek verhaal van ernstige tekortkomingen in de bedrijfsorganisatie en –processen die het faillissement minstens in de hand hebben gewerkt. Zo schrijft de nieuw aangestelde CEO van FTX, een ervaren financiële puinruimer (oa. van Enron), in niet mis te verstane bewoordingen het volgende: “Never in my career have I seen such a complete failure of corporate controls and such a complete absence of trustworthy financial information as occurred here.”[1]

Naar aanleiding hiervan zal ik in deze blogpost kort stilstaan bij de concrete organisatorische verplichtingen die naar Belgisch recht rusten op vennootschapsbestuurders, in het bijzonder inzake de bewaking van de continuïteit van de vennootschap.

Continue reading “De continuïteitsbewakingsplicht van vennootschapsbestuurders”

Verplicht vertrek bij 65? Leeftijdsclausules in de dienstensector: analyse vanuit discriminatierecht en vrijheid van vereniging.

Een post door gastbloggers Dominique De Meyst (UHasselt/KU Leuven) en Lien Aerts (UHasselt)

Een arrest van het Hof van Beroep Antwerpen van 17 februari 2020 bevestigt het vonnis in eerste aanleg van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, over het gedwongen ontslag van de zaakvoerder van een vennootschap bij het bereiken van de leeftijd van 65. Het ontslag was volgens het Hof van Beroep in overeenstemming  met de antidiscriminatiewet. Leeftijdsclausules in vennootschapsstatuten, reglementen of arbeidsovereenkomsten, zoals deze in de besproken uitspraken, zijn schering en inslag. Zij komen voor in associaties van advocaten, consultants en andere (intellectuele) dienstverstrekkers. De auteurs wijden deze blogpost aan hun onderzoek van de toelaatbaarheid van dergelijke clausules. Verder stellen zij zich kort de vraag of vennoten in een associatie rekening moeten houden met de antidiscriminatiewet bij het uitoefenen van hun vrijheid van vereniging.

Continue reading “Verplicht vertrek bij 65? Leeftijdsclausules in de dienstensector: analyse vanuit discriminatierecht en vrijheid van vereniging.”

Soortrechten: na de ‘disputatio’, enkele voorstellen tot ‘solutio’ (of waarover het eigenlijk ging: uit de discussie komen hernieuwde inzichten)

Een post door gastbloggers Hans De Wulf (UGent) en Marieke Wyckaert (KU Leuven)

De Disputatio en haar uitkomst

Op 1 juni gingen ondergetekenden stevig in debat (zie video hier) over een in essentie eenvoudige vraag: is er voor de splitsing binnen een bestaande soort aandelen (of andere effecten) unanimiteit nodig  of volstaat een 75% meerderheid per soort? Anders geformuleerd: kan men de rechten van bepaalde maar niet alle aandelen van een bestaande soort wijzigen, zonder uitgifte van bijkomende aandelen. Wyckaert verdedigde dat dit alleen met unanimiteit kan worden beslist omdat afbreuk wordt gedaan aan de gelijke behandeling van aandeelhouders; volgens De Wulf volgt uit de wettekst dat een 75% meerderheid per soort volstaat en kan misbruik voldoende voorkomen worden via aandeelhoudersovereenkomsten en desnoods achteraf worden bestreden via het leerstuk van misbruik van meerderheid, de geschillenregeling en andere minderheidsbechermingstechnieken. De stelling van Marieke Wyckaert had de meeste sympathie vóór het debat, maar Hans De Wulf wist op 1 juni de stemmen te keren.

Wij zijn het er nog steeds niet over eens. Maar de discussie heeft er ons wel beiden van overtuigd dat de wetgever de regeling over soortrechten in het WVV op dit punt, maar wellicht nog meer op andere vlakken, moet verduidelijken of bijsturen.  Hieronder lanceren we  enkele gemeenschappelijke denkpistes daarrond. Elke feedback is welkom met het oog op (verhoopte) reparatie (zie verder).

Continue reading “Soortrechten: na de ‘disputatio’, enkele voorstellen tot ‘solutio’ (of waarover het eigenlijk ging: uit de discussie komen hernieuwde inzichten)”

Vereist een splitsing van een soort aandelen altijd unanimiteit?

Tijdens de disputatio van 1 juni jl. was één van de drie quaestiones de vraag of een splitsing van een soort aandelen altijd unanimiteit vereist.

Het geanimeerde debat tussen Professor De Wulf (UGent) en Professor Wyckaert (KU Leuven), gemodereerd door Professor Tom Vos (UAntwerpen), kan u hier herbekijken.

Eerstdaags publiceert Corporate Finance Lab een gezamenlijk standpunt van de disputanten over mogelijke uitwegen uit dit debat.

%d bloggers like this: