De nieuwe procedure voor ‘related party transactions’ na de wet tot omzetting van de Tweede Aandeelhoudersrichtlijn

Wet van 29 april 2020

Op 6 mei 2020 verscheen de wet van 29 april 2020 die de Tweede Aandeelhoudersrichtlijn (2017/828) omzet (hierna: de “Omzettingswet”) in het Belgisch Staatsblad (de tekst van de Omzettingswet vindt u hier; een gecoördineerde versie van het WVV vindt u hier). Deze wet “repareert” enkele bepalingen in het WVV en bevat een aantal wijzigingen die de Tweede Aandeelhoudersrichtlijn omzetten, onder andere op het gebied van de betrokkenheid van aandeelhouders, volmachtadviseurs, het remuneratiebeleid en -verslag, en de procedure voor related party transactions in art. 7:97, 7:116 en 7:117 WVV.

Deze blogpost bespreekt enkel de wijzigingen met betrekking tot de procedure voor related party transactions. De focus ligt hierbij voor de eenvoud op de procedure bij een monistisch bestuursmodel in art. 7:97 WVV – de procedure voor het duale bestuursmodel in art. 7:116 en 7:117 WVV werd op analoge wijze gewijzigd door de Omzettingswet. Deze bepalingen bevatten belangenconflictprocedures die als doel hebben om de aandeelhouders te beschermen bij transacties met verbonden partijen in genoteerde vennootschappen waarvoor het bestuursorgaan bevoegd is.

Continue reading “De nieuwe procedure voor ‘related party transactions’ na de wet tot omzetting van de Tweede Aandeelhoudersrichtlijn”

Vult de geconflicteerde bestuurder het aanwezigheidsquorum?

Een post door gastbloggers Victor Burki en Stefan Mees (Linklaters)

Met de invoering van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”)[1], werd ook gesleuteld aan de belangenconflictregeling voor de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap. Deze regeling, die vroeger terug te vinden was in art. 259 van het Wetboek van vennootschappen (hierna “W.Venn.”)[2] voor de BVBA (met een college van zaakvoerders) en in art. 523 W.Venn. voor de NV, staat vandaag in art. 5:76 WVV voor de BV en in art. 7:96 WVV voor de NV.

De nieuwe bepaling is inhoudelijk niet sterk gewijzigd, behalve dat voortaan in elke vennootschap een onthoudingsplicht wordt opgelegd aan de geconflicteerde bestuurder[3]. Onder het oude W.Venn. gold reeds een onthoudingsplicht voor geconflicteerde bestuurders in genoteerde vennootschappen.[4] In het nieuwe WVV wordt deze onthoudingsplicht uitgebreid tot bestuurders van alle vennootschappen.

De vraag rijst meteen wat het gevolg is van deze regel voor de berekening van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor vergaderingen van een (collegiaal) bestuursorgaan. Deze blogpost onderzoekt hoe men het aanwezigheidsquorum en de meerderheid moet berekenen wanneer een of meerdere bestuurders zich dienen te onthouden omwille van een belangenconflict. Dit is bijzonder relevant wanneer de helft of meer van de bestuurders een belangenconflict heeft.

Vullen geconflicteerde bestuurders het aanwezigheidsquorum? Hoe wordt de beslissingsmeerderheid dan berekend? Wat wanneer een meerderheid van de bestuurders geconflicteerd is? Moet er in dat geval doorverwezen worden naar de algemene vergadering? Continue reading “Vult de geconflicteerde bestuurder het aanwezigheidsquorum?”