Meest gelezen posts in 2017

Top 10 van opiniërende bijdragen: 

  1. Real seat theory vs incorporation theory: the Belgian case for reform
  2. The Mystery of Corporate Social Responsibility In a Market Economy
  3. Supply Chain Liability: a Primer
  4. Een nieuwe theorie voor de waardering van aandelen bij geschillenregeling: de pro rata going concern waarde
  5. Hit me baby one more time: does ‘ne bis in idem’ apply when company and representative are sanctioned for same offence?
  6. Beslag op aandelen waarop overdrachtsbeperkingen rusten: een complex ‘verhaal’
  7. What are the duties of a shareholder?
  8. Het stil faillissement: it is not all roses, you know
  9. Not all shareholders are created equal – Snap goes public with non-voting stock
  10. De Onzichtbare Klant: de verlokkingen van een vennootschapsadvocaat

Top 10 van bijdragen over nieuwe wetgeving of rechtspraak: 

Continue reading “Meest gelezen posts in 2017”

Van minimumkapitaal naar maximumkapitaal

Naar de vennootschap met zeer beperkte aansprakelijkheid

In vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid zoals een NV of een BV(BA) zijn de aandeelhouders niet aansprakelijk. Daar zijn goede reden voor. Kapitaalintensieve projecten kunnen op deze manier veel aandeelhouders als financier aantrekken. Die aandeelhouders kunnen door de niet-aansprakelijkheid hun investeringen met een gerust hart diversifiëren en overlaten aan een gespecialiseerd management. Door de niet-aansprakelijkheid van aandeelhouders kunnen aandelen ook vrij overdraagbaar worden: vennootschapsschuldeisers hoeven hun toestemming niet te verlenen. Continue reading “Van minimumkapitaal naar maximumkapitaal”

ECJ on Article 1(2)(b) of the Brussels I Recast Regulation: Actions for Liability in Tort in Insolvency Proceedings

Another Attempt to Create Order out of Chaos

In its preliminary ruling of 20 December 2017, the ECJ held that Article 1(2)(b) of the Brussels I Recast Regulation (which excludes certain insolvency proceedings from its scope of application) must be interpreted as meaning that it applies to an action for liability in tort brought against the members of a committee of creditors (hereinafter referred to as “CoC”) because of their conduct in voting on a restructuring plan in insolvency proceedings. Such an action is therefore excluded from the scope ratione materiae of the Brussels I Recast, and hence falls within the scope of Article 3(1) of the (old) Insolvency Regulation. Consequently, the competent court is the one which opened the insolvency procedure.

Background

The facts of the case can be summarized as follows. VAV invest, a company incorporated under Slovak law whose assets were the subject of restructuring proceedings in Slovakia, submitted a restructuring plan. At its meeting, the CoC rejected the plan without providing any comprehensible reasons, which led to the frustration of the restructuring proceedings and the winding-up of VAV invest. Continue reading “ECJ on Article 1(2)(b) of the Brussels I Recast Regulation: Actions for Liability in Tort in Insolvency Proceedings”

‘Wrongful trading’ in België en UK: hoe bezorgd moeten bestuurders zijn voor het nieuwe art. XX.227 WER?

Een gastblogpost door Arne Vanhees

Het hervormed insolventierecht in Boek XX WER voorziet in een nieuwe aansprakelijkheidsgrond bij faillissement in geval van wrongful trading. De krachtlijnen van deze nieuwe bepaling (Art. XX.227. WER) werden reeds in een eerdere post uiteengezet.

De nieuwe aansprakelijkheidsgrond is breed geformuleerd, want van toepassing vanaf het ogenblik waarop de bestuurder ‘behoorde te weten’ dat er kennelijk geen redelijk vooruitzicht was om de onderneming of haar activiteiten te behouden en een faillissement te vermijden (hierna ‘het moment van de waarheid’). Vanaf ‘het moment van de waarheid’ kan een bestuurder die in eer en geweten, maar onzorgvuldig, gehandeld heeft, aansprakelijk gesteld worden.

Een blik over het Kanaal leert evenwel dat bestuurders zich minder zorgen moeten maken dan op het eerste gezicht blijkt. Continue reading “‘Wrongful trading’ in België en UK: hoe bezorgd moeten bestuurders zijn voor het nieuwe art. XX.227 WER?”

Bestuurder zal zelf niet meer opdraaien voor zijn eigen kennelijk grove fout

Enkele glossen bij een artikel in de Tijd

In De Tijd van afgelopen zaterdag verscheen een artikel waarin toelichting wordt gegeven bij het kwantitatief plafond op bestuursaansprakelijkheid (hierna “cap”) dat in het komende ontwerp van nieuw wetboek voor vennootschappen en verenigingen zou worden voorgesteld (“Bestuurder niet meer uitgekleed na uitschuiver“). We willen hierbij enkele glossen plaatsen:  Continue reading “Bestuurder zal zelf niet meer opdraaien voor zijn eigen kennelijk grove fout”

Verklaringen en waarborgen bij de verkoop van aandelen: waarom?

Marijke Roelants in Pacioli

Luca Pacioli is de 15de eeuwse Franciscaan en wiskundige die als eerste in Europa het dubbel boekhouden beschreef. Pacioli is ook het tijdschrift van het Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders en Fiscalisten. De nummers van dit tijdschrift zijn online te consulteren. Onderwerpen die in 2017 aan bod kwamen zijn o.m.: gerechtelijke ontbinding van slapende vennootschappen, het voorontwerp nieuw vennootschapsrecht, aandeelhoudersovereenkomsten, beschermingsconstructies in vennootschappen en het nieuwe insolventierecht.

In nummer 447 van Pacioli bespreekt meester Marijke Roelants het hoe en waarom van verklaringen en waarborgen (“reps & warranties”):  Continue reading “Verklaringen en waarborgen bij de verkoop van aandelen: waarom?”

The AkzoNobel Case: An Activist Shareholder’s Battle against the Backdrop of the Shareholder Rights Directive

Article in European Company Law

In two earlier blogposts on this blog (here and here), I commented (together with Thom Wetzer for the first post) on the two recent decisions of the Dutch courts in the AkzoNobel case. In a recently published article in the journal “European Company Law”, I further develop my arguments about this case. Continue reading “The AkzoNobel Case: An Activist Shareholder’s Battle against the Backdrop of the Shareholder Rights Directive”

Insolventierecht in beweging – studieavond UA

Naar jaarlijkste traditie organiseren de studenten van de grondige studie insolventierecht (UA) opnieuw een studieavond, onder begeleiding van prof. Melissa Vanmeenen. Op de tiende (feest)editie van deze studieavond worden de belangrijkste evoluties die het (grensoverschrijdende) insolventierecht het voorbije decennium heeft ondergaan zorgvuldig besproken en in verband gebracht met het nieuwe boek XX WER, dat in 2018 in werking treedt. De blik wordt zowel op het verleden als op de toekomst van het insolventierecht gericht.   Continue reading “Insolventierecht in beweging – studieavond UA”

Teksten ontwerp nieuw ondernemingsrecht beschikbaar

Wetsontwerp houdende hervorming van het ondernemingsrecht ingediend bij Kamer

Een eerder post besprak het wetsontwerp houdende hervorming van het ondernemingsrecht.  De tekst van dit wetsontwerp is nu beschikbaar op de website van de Kamer.

De samenvatting bij het ontwerp luidt als volgt:  Continue reading “Teksten ontwerp nieuw ondernemingsrecht beschikbaar”

Brexit and EU rules on company law

A Notice to Stakeholders was recently published on the website of the European Commission, DG Justice and Consumers, regarding legal repercussions which need to considered (if and) when the United Kingdom becomes a third country.

As of the withdrawal date, UK incorporated companies will be(come) third country companies and therefore not automatically be recognised under Article 54 TFEU by the Member States. They may, however, be recognised in accordance with each Member State’s national law (private international law rules concerning companies and the subsequently applicable substantive company law), or international law treaties. Continue reading “Brexit and EU rules on company law”

Hervorming van het BW: voorstelteksten verbintenissenrecht, goederenrecht en bewijsrecht

publieke consultatie nieuw BW

Wil u dat het eigen vermogen van de maatschap,– voorafgespiegeld in boek XX WER en binnenkort wellicht expliciet erkend in het vennootschapsrecht –, ook gereflecteerd wordt in het zakenrecht? Wil u dat het verschil in vertegenwoordiging tussen natuurlijke personen en organisaties door de wetgever wordt erkend? Wilt u dat het Burgerlijk Wetboek, gelet op het grote belang ervan vergeleken met 1804, expliciet verwijst naar rechtspersonen en andere organisaties (bv. op vlak van toerekening van kennis of schadeveroorzakend handelen)? Wilt u een pauliana die rekening houdt met een verhoogd risico op schuldeisersbenadelend handelen bij een rechtspersoon?

Zo ja: goed nieuws.

Vanaf vandaag start een consultatieronde over de voorgestelde teksten voor een hervorming van het goederenrecht, verbintenissenrecht en bewijsrecht. De voorstelteksten per hoofdstuk raadplegen en feedback geven via e-mail. Continue reading “Hervorming van het BW: voorstelteksten verbintenissenrecht, goederenrecht en bewijsrecht”

CRB over de hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht

CRB adviezen 2017-2666 en 2017-2017

De Centrale Raad voor het Bedrijfsleven heeft op haar website haar vervolgadvies gepubliceerd over de hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht. Dit is een vervolg op een eerder advies dit jaar over dezelfde hervorming.  Continue reading “CRB over de hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht”

Circulaire betreffende het pandregister

Op 1 januari 2018 treedt de Pandwet (eindelijk) in werking. Een belangrijk onderdeel van deze wet betrof de oprichting van een Nationaal Pandregister, pandregister genoemd, onder het beheer van de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie. De tegenstelbaarheid van het pandrecht wordt afhankelijk van de registratie in het nieuw ontworpen pandregister.

De werking van het pandregister is nader geregeld in het KB van 14 september 2017. Met circulaire 2017/C/76 van 23 november 2017 verschaft de FOD Financiën nuttige toelichting bij de Pandwet en het KB. De circulaire kan hier geraadpleegd worden.

De billijke prijs en prijsaanpassing bij verplicht openbaar bod

Tom Vos in TRV-RPS over arrest Marco Tronchetti Provera

In een eerdere bijdrage op deze blog en later op Oxford Business Law Blog becommentarieerde Tom Vos (KU Leuven) het arrest Marco Tronchetti Provera SpA e.a. v. Consob  van het Hof van Justitie. In de laatste editie van het TRV-RPS verscheen een uitgebreide en Nederlandstalige versie van deze bijdrage als noot onder het arrest.

In deze zaak had de Italiaanse toezichthouder, de Consob, besloten om de prijs van het verplicht openbaar bod te verhogen, omdat er sprake zou zijn van collusie tussen de bieder en één van de verkopende aandeelhouders. De bieders argumenteerden echter dat de toepasselijke Italiaanse bepalingen de Overnamerichtlijn schonden, en meer bepaald de voorwaarden van “welomlijnde omstandigheden” en “duidelijk omschreven criteria” voor prijsaanpassing bij verplicht bod. Het Hof van Justitie is de bieders echter niet gevolgd en oordeelde dat het Italiaans recht niet (per se) een schending is van de Overnamerichtlijn.

De auteur concludeert over dit arrest: Continue reading “De billijke prijs en prijsaanpassing bij verplicht openbaar bod”

Ontwerp nieuw ondernemingsrecht goedgekeurd door Ministerraad

RIP handelsrecht

De Ministerraad heeft vandaag op voordracht van de minister van justitie Koen Geens het Voorontwerp van wet houdende hervorming van het ondernemingsrecht in tweede lezing goedgekeurd (zie persbericht). Dat betekent dat weldra dit ontwerp bij de Kamer zal worden neergelegd.

Het ontwerp omvat verregaande wijzigingen aan het Wetboek Economisch Recht, het Burgerlijk Wetboek, het Wetboek van Koophandel, het Wetboek van vennootschappen en het Gerechtelijk Wetboek.

De belangrijkste krachtlijnen van dit ontwerp zijn:

Continue reading “Ontwerp nieuw ondernemingsrecht goedgekeurd door Ministerraad”