Tag: Netherlands

Freezing out the minority shareholders of Altice Europe: how protective is Dutch law?

On 11 September 2020, Altice Europe announced that it had entered into an agreement with its 78% controlling shareholder, Patrick Drahi, on an all-cash offer of EUR 4.11 per share for all shares in Altice Europe. Mr Drahi has also announced his intention to freeze out any non-tendering shareholders, either through a statutory squeeze-out procedure or through a post-offer merger or asset sale.

In two letters (available here and here), Lucerne Capital Management, a hedge fund, voiced its opposition against the deal, stating that “the vast majority of Altice Europe’s minority shareholders believe that the public offer is nothing more than an illicit attempt by Mr Drahi to exploit the Covid-19 pandemic to yet again transfer massive value to himself, to the detriment of the minority shareholders”. Lucerne also initiated proceedings with the Amsterdam Enterprise Chamber, requesting the court to appoint three independent directors and to block the post-offer merger and asset sale. Three other investment funds, Sessa, Sheffield and Winterbrook filed similar proceedings. Their main criticism was aimed at the post-offer freeze-out techniques. Continue reading “Freezing out the minority shareholders of Altice Europe: how protective is Dutch law?”

The Road Towards Good Bankruptcy Governance: A Comparative Law and Economics Perspective

Papers from the INSOL Europe Academic Forum Annual Conference Athens, Greece, 3-4 October 2018

In the recently issued conference proceedings booklet “Party-Autonomy and Third Party Protection in Insolvency Law”, I published a paper called “The Road Towards Good Bankruptcy Governance: A Comparative Law and Economics Perspective”. The paper seeks to start the discussion on the topic of good bankruptcy (or insolvency) governance and to inspire idealistic researchers to become involved in this discussion. Three key aspects of good bankruptcy governance were dealt with in this paper.

First, an attempt was made to define the concept of “good bankruptcy governance”. This was later narrowed down to the following question: “In whose interest should the management of a corporation or insolvency estate act?”. A short comparative analysis of the US, the UK, Belgium and the Netherlands did not provide a clear answer.

However, some room for common ground could be found by Continue reading “The Road Towards Good Bankruptcy Governance: A Comparative Law and Economics Perspective”

De prioriteitsregel in het vermogensrecht

Gastblogger L.M. de Hoog (Universiteit Leiden) over zijn proefschrift: De prioriteitsregel in het vermogensrecht

Wie eerder is in tijd, staat sterker in recht (prior tempore, potior iure). De Romeinse keizer Caracalla paste in het jaar 213 deze vuistregel reeds toe ter beslechting van een rangordegeschil tussen schuldeisers die een pandrecht hadden verkregen op dezelfde zaak van hun schuldenaar. De ouderdom van de zekerheidsrechten is bepalend voor de onderlinge rangorde van de schuldeisers. Dat betekent dat de oudste pandhouder zich eerst op de executieopbrengst mag verhalen voordat de jongere aan de beurt komt. De uitspraak van Caracalla heeft na bijna tweeduizend jaar nog niets aan betekenis ingeboet.

Ars notariatus 167 - De prioriteitsregel in het vermogensrechtNog steeds bepaalt de prior-temporeregel in het huidige Nederlandse (evenals in het Franse, Duitse en Belgische) recht de rangorde van verschillende pandrechten. Hoewel over de gelding van deze regel geen discussie bestaat, ontbreekt in menig burgerlijk wetboek van continentaal Europa de codificatie ervan. In mijn proefschrift, verdedigd op 15 november 2018 aan de Universiteit Leiden, kom ik via een rechtshistorische, rechtsvergelijkende (Frankrijk en Duitsland) en dogmatische analyse tot de vaststelling van de functie en de concretisering van de toepassing van de prioriteitsregel. Ik vat enkele van mijn bevindingen en aanbevelingen hieronder samen. Continue reading “De prioriteitsregel in het vermogensrecht”

Modernisation of Bankruptcy Procedure Act to enter into force in the Netherlands

A post by guestblogger Jochem Hummelen (NautaDutihl)

On 1 January 2019, the Modernisation of Bankruptcy Procedure Act (MBPA) (in Dutch: Wet Modernisering Faillissementsprocedure) is set to enter into force in the Netherlands. This act, which will apply to bankruptcies opened on or after 1 January 2019, is aimed at updating Dutch bankruptcy law to bring it more in line with modern practice. In this blog post, I give an overview of the background to the MBPA and the most important measures provided for in this law. Continue reading “Modernisation of Bankruptcy Procedure Act to enter into force in the Netherlands”

‘Het voorgestelde Belgische kwantitatieve aansprakelijkheids-maximum verdient geen navolging in Nederland’

P. Broere en O. Oost: “De mythe van bestuurdersaansprakelijkheid”, Ars Aequi 2018

In het redactioneel van het april-nummer van het Nederlandse tijdschrift Ars Aequi schrijven Pjotr Broere (Radboud Nijmegen) en Olivier Oost (Erasmus Rotterdam) over de in België voorgenomen ‘cap’ op bestuursaansprakelijkheid.

Ze zijn kritisch over de gevolgen (“Nu bestuurdersaansprakelijkheid vaak pas aan de orde is als de vennootschap geen verhaal biedt, betekent dit dat de gelaedeerde voor de schade opdraait“) en de motivering van de voorgenomen regel (“Het wetsvoorstel lijkt ervan uit te gaan dat het aansprakelijkheidsrisico van bestuurders lastig te verzekeren is. Daarvoor bestaat echter geen empirische onderbouwing“). Zij besluiten :

“Een kwantitatieve aansprakelijkheidsbeperking in combinatie met een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering zou er, tot slot, naar Belgisch recht toe leiden dat een bestuurder behoudens bedrieglijk opzet in het geheel niet persoonlijk geraakt wordt door een bestuurdersaansprakelijkheidsvordering, hoe terecht die vordering ook moge zijn. Dit lijkt ons wenselijk noch afschrikwekkend. Vergoedend is het evenmin, als het schadebedrag althans het maximumbedrag te boven gaat. Het voorgestelde Belgische kwantitatieve aansprakelijkheidsmaximum verdient geen navolging in Nederland. Onzes inziens volstaatde hoge kwalitatieve drempel die voor bestuurdersaansprakelijkheid geldt. Aansprakelijkheid van bestuurders – het moet geen mythe worden.”

Continue reading “‘Het voorgestelde Belgische kwantitatieve aansprakelijkheids-maximum verdient geen navolging in Nederland’”

Tussenbalans van een continue evenwichtsoefening: nieuw proefschrift over aandeelhoudersrechten in Nederland

Gisteren promoveerde Frans Overkleeft aan de Erasmus Universiteit Rotterdam met een proefschrift over de positie van aandeelhouders in beurgesnoteerde vennootschappen.

Corporate governance in Nederland was zelden zo actueel. Deze blog berichtte nog maar net over het aandeelhoudersactivisme gericht tegen Akzo Nobel, nadat het een buitenlands bod afwees. Ook Unilever en PostNL schermden recent met buitenlandse kapers. Hierop ontstond een interessant politiek debat over hoe Nederlandse beursvennootschappen beter beschermd kunnen worden tegen ongewenste overnames.

Op een beter tijdstip kon het proefschrift van Frans Overkleeft niet verschijnen. In een even uitgebreide als grondige studie analyseert hij de positie van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in Nederland. Zijn onderzoek naar de wisselwerking tussen wetten, rechtspraak en feiten in deze context, plaatst de recente evoluties in een interessant perspectief.

Continue reading “Tussenbalans van een continue evenwichtsoefening: nieuw proefschrift over aandeelhoudersrechten in Nederland”

%d bloggers like this: