Breaking news: Wetboek Vennootschappen en Verenigingen goedgekeurd door ministerraad

De Ministerraad heeft zopas het ontwerp van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen goedgekeurd. Het gaat om wellicht de meest verregaande hervorming van het recht inzake vennootschappen, verenigingen en stichtingen die ons land ooit heeft gekend.

Continue reading “Breaking news: Wetboek Vennootschappen en Verenigingen goedgekeurd door ministerraad”

New EU rules on company law: more flexibility, more protection?

Company Law package may have large impact on cross-border mobility of EU companies

Yesterday, the European Commission launched two proposals for new rules on the cross-border mobility and digital registration of companies. The rules are intended to make it easier for companies to merge, divide or move within the European Union, as well as to prevent social dumping, tax evasion and other forms of abuse.

Continue reading “New EU rules on company law: more flexibility, more protection?”

Verzacht nieuw Brits insolventierecht de Brexit-pijn?

Bestuurdersaansprakelijkheid en pauliana geen afknapper voor ondernemingen, maar net een troef

De Britse regering is gestart met een consultatieronde over corporate governance bij insolvente vennootschappen. Het doel: het insolventierecht opfrissen en waar nodig verstrengen. Daartoe wil de Britse regering onder meer de volgende voorstellen aftoetsen bij het ruimere publiek: Continue reading “Verzacht nieuw Brits insolventierecht de Brexit-pijn?”

Kleine schoonmaak in vereenvoudigde pauliana: schuldvergelijking geschrapt

Wetgever knipt loszittend eindje in de faillissementswet af

De nieuwe insolventiewet hernummert de zogenoemde “vereenvoudigde pauliana’s”: de artikelen 17-19 Faill.W. worden de artikelen XX.111-113 WER. Wat verandert er inhoudelijk? Niets, zo lijkt het op het eerste gezicht. Of toch – het nieuwe artikel XX.111 telt één woord minder dan zijn voorganger: “schuldvergelijking”. Continue reading “Kleine schoonmaak in vereenvoudigde pauliana: schuldvergelijking geschrapt”

Free Choice of Company Law: Another Brick Out of the Wall

CJEU holds freedom of establishment does not require pursuit of genuine economic activity

In yesterday’s preliminary ruling in C-106/16 Polbud, the CJEU held that freedom of establishment is applicable to the transfer of the registered office of a company: (1) formed in accordance with the law of one Member State, (2) to the territory of another Member State, for the purposes of its conversion into a company incorporated under the law of the latter Member State, (3) even if there is no change in the location of the real head office of that company. Continue reading “Free Choice of Company Law: Another Brick Out of the Wall”

De IPR-kwalificatie van pauliana-achtige aansprakelijkheid: welk label voor Peeters/Gatzen (“collectieve schade”)?

De Nederlandse Hoge Raad stelde op 8 september het Europese Hof van Justitie enkele interessante prejudiciële vragen over de Peeters/Gatzen-vordering (ECLI:NL:HR:2017:2269). Voor hen die er het raden naar hebben wie die Peeters of Gatzen dan wel zijn, eerst een korte toelichting. De andere lezers kunnen gelijk naar de navolgende alinea’s scrollen.

1.

In eerdere posts wezen we al op de actio pauliana als techniek van schuldeisersbescherming. Ze laat schuldeisers, en na faillissement de boedel, toe om handelingen niet-tegenwerpelijk te laten verklaren, mits voldaan is aan bepaalde voorwaarden. We noemen hier omwille van de bondigheid enkel de voornaamste twee: Continue reading “De IPR-kwalificatie van pauliana-achtige aansprakelijkheid: welk label voor Peeters/Gatzen (“collectieve schade”)?”

De pauliana tegen de splitsing van een insolvente vennootschap. Ook een rechtspersoon mag waardig sterven.

Noot in TRV/RPS over onevenwichtige splitsing in schemerzone voor faillissement

Als een rechtspersoon op de rand van het faillissement staat, kunnen insiders proberen het vermogen van die rechtspersoon  uit te hollen door middel van een herstructurering, bijvoorbeeld een splitsing. Zo kunnen ze nog snel de gezonde delen uit de rechtspersoon halen vóór de curator die vereffent ten voordele van de schuldeisers. Met de actio pauliana kan een dergelijke schuldeisersbenadelende splitsing echter onder bepaalde voorwaarden niet-tegenwerpelijk worden verklaard. Ook kunnen insiders mogelijk aansprakelijk worden gesteld voor de schuldeisersbenadeling die uit de splitsing is voortgekomen.

In een recente noot in het TRV-RPS bespreken we een interessant toepassingsgeval, waarover de rechtbank van koophandel van Gent (afdeling Dendermonde) zich heeft gebogen. We analyseren daarbij kritisch de toepassingsvoorwaarden voor pauliana-aanvechting  van een splitsing en de band tussen paulianeus gedrag van insiders en hun aansprakelijkheid. Vooral de schadebegroting van de rechtbank doet verbazen: hoofdelijke aansprakelijkheid van de gesplitste vennootschappen en hun zaakvoerders voor het hele faillissementspassief. Met een goed begrip van wat pauliaanse verhaalsbenadeling net is, wordt duidelijk dat daarmee meer dan de werkelijke schade wordt vergoed: Continue reading “De pauliana tegen de splitsing van een insolvente vennootschap. Ook een rechtspersoon mag waardig sterven.”