Tag: kapitaalverhoging

Kapitaalverhoging en soorten van aandelen

Problemen voor private equity en venture capital

Het is welbekend dat flexibilisering één van de krachtlijnen van het WVV was. Sinds het WVV bestaat er een bijna onbegrensde vrijheid in de BV en niet-genoteerde NV om af te wijken van de basisregels met betrekking tot de allocatie van stemrechten en vermogensrechten aan aandelen. Het is ook al opgemerkt dat dergelijk “spelen met stemrechten en vermogensrechten” aanleiding kan geven tot problemen door de strenge en breed toepasselijke procedure voor de wijziging van soortrechten (artikel 5:102 en 7:155 WVV).[1] Deze blogpost bekijkt deze problemen in wat meer detail voor kapitaalverhogingen in de private equity en venture capital context, en geeft ook een aantal mogelijke oplossingen onder het huidige Belgisch recht.

Continue reading “Kapitaalverhoging en soorten van aandelen”

De actio pauliana tegen kapitaalverhoging met uitsluiting van voorkeurrecht

Eerdere posts (zie hier, hier en hier) lichtten toe hoe vennootschapsschuldeisers de actio pauliana (artikel 1167 oud BW; art. 5.243 BW) kunnen inzetten om uitkeringen aan te vechten die op voorzienbare wijze nadeel toebrengen aan hun verhaalsmogelijkheden. Het typevoorbeeld daarvan is het excessieve dividend, maar ook reële kapitaalverminderingen kunnen op soortgelijke wijze het vennootschapsvermogen als onderpand voor de schuldeiser uithollen. In een arrest van 10 juni 2022 buigt het Hof van Cassatie zich over de toepassing van de actio pauliana op de omgekeerde kapitaalbeweging: een kapitaalverhoging.

Continue reading “De actio pauliana tegen kapitaalverhoging met uitsluiting van voorkeurrecht”

Soortrechten: na de ‘disputatio’, enkele voorstellen tot ‘solutio’ (of waarover het eigenlijk ging: uit de discussie komen hernieuwde inzichten)

Een post door gastbloggers Hans De Wulf (UGent) en Marieke Wyckaert (KU Leuven)

De Disputatio en haar uitkomst

Op 1 juni gingen ondergetekenden stevig in debat (zie video hier) over een in essentie eenvoudige vraag: is er voor de splitsing binnen een bestaande soort aandelen (of andere effecten) unanimiteit nodig  of volstaat een 75% meerderheid per soort? Anders geformuleerd: kan men de rechten van bepaalde maar niet alle aandelen van een bestaande soort wijzigen, zonder uitgifte van bijkomende aandelen. Wyckaert verdedigde dat dit alleen met unanimiteit kan worden beslist omdat afbreuk wordt gedaan aan de gelijke behandeling van aandeelhouders; volgens De Wulf volgt uit de wettekst dat een 75% meerderheid per soort volstaat en kan misbruik voldoende voorkomen worden via aandeelhoudersovereenkomsten en desnoods achteraf worden bestreden via het leerstuk van misbruik van meerderheid, de geschillenregeling en andere minderheidsbechermingstechnieken. De stelling van Marieke Wyckaert had de meeste sympathie vóór het debat, maar Hans De Wulf wist op 1 juni de stemmen te keren.

Wij zijn het er nog steeds niet over eens. Maar de discussie heeft er ons wel beiden van overtuigd dat de wetgever de regeling over soortrechten in het WVV op dit punt, maar wellicht nog meer op andere vlakken, moet verduidelijken of bijsturen.  Hieronder lanceren we  enkele gemeenschappelijke denkpistes daarrond. Elke feedback is welkom met het oog op (verhoopte) reparatie (zie verder).

Continue reading “Soortrechten: na de ‘disputatio’, enkele voorstellen tot ‘solutio’ (of waarover het eigenlijk ging: uit de discussie komen hernieuwde inzichten)”