Tag: soortwijziging

Kapitaalverhoging en soorten van aandelen

Problemen voor private equity en venture capital

Het is welbekend dat flexibilisering één van de krachtlijnen van het WVV was. Sinds het WVV bestaat er een bijna onbegrensde vrijheid in de BV en niet-genoteerde NV om af te wijken van de basisregels met betrekking tot de allocatie van stemrechten en vermogensrechten aan aandelen. Het is ook al opgemerkt dat dergelijk “spelen met stemrechten en vermogensrechten” aanleiding kan geven tot problemen door de strenge en breed toepasselijke procedure voor de wijziging van soortrechten (artikel 5:102 en 7:155 WVV).[1] Deze blogpost bekijkt deze problemen in wat meer detail voor kapitaalverhogingen in de private equity en venture capital context, en geeft ook een aantal mogelijke oplossingen onder het huidige Belgisch recht.

Continue reading “Kapitaalverhoging en soorten van aandelen”

Soortrechten: na de ‘disputatio’, enkele voorstellen tot ‘solutio’ (of waarover het eigenlijk ging: uit de discussie komen hernieuwde inzichten)

Een post door gastbloggers Hans De Wulf (UGent) en Marieke Wyckaert (KU Leuven)

De Disputatio en haar uitkomst

Op 1 juni gingen ondergetekenden stevig in debat (zie video hier) over een in essentie eenvoudige vraag: is er voor de splitsing binnen een bestaande soort aandelen (of andere effecten) unanimiteit nodig  of volstaat een 75% meerderheid per soort? Anders geformuleerd: kan men de rechten van bepaalde maar niet alle aandelen van een bestaande soort wijzigen, zonder uitgifte van bijkomende aandelen. Wyckaert verdedigde dat dit alleen met unanimiteit kan worden beslist omdat afbreuk wordt gedaan aan de gelijke behandeling van aandeelhouders; volgens De Wulf volgt uit de wettekst dat een 75% meerderheid per soort volstaat en kan misbruik voldoende voorkomen worden via aandeelhoudersovereenkomsten en desnoods achteraf worden bestreden via het leerstuk van misbruik van meerderheid, de geschillenregeling en andere minderheidsbechermingstechnieken. De stelling van Marieke Wyckaert had de meeste sympathie vóór het debat, maar Hans De Wulf wist op 1 juni de stemmen te keren.

Wij zijn het er nog steeds niet over eens. Maar de discussie heeft er ons wel beiden van overtuigd dat de wetgever de regeling over soortrechten in het WVV op dit punt, maar wellicht nog meer op andere vlakken, moet verduidelijken of bijsturen.  Hieronder lanceren we  enkele gemeenschappelijke denkpistes daarrond. Elke feedback is welkom met het oog op (verhoopte) reparatie (zie verder).

Continue reading “Soortrechten: na de ‘disputatio’, enkele voorstellen tot ‘solutio’ (of waarover het eigenlijk ging: uit de discussie komen hernieuwde inzichten)”

Vereist een splitsing van een soort aandelen altijd unanimiteit?

Tijdens de disputatio van 1 juni jl. was één van de drie quaestiones de vraag of een splitsing van een soort aandelen altijd unanimiteit vereist.

Het geanimeerde debat tussen Professor De Wulf (UGent) en Professor Wyckaert (KU Leuven), gemodereerd door Professor Tom Vos (UAntwerpen), kan u hier herbekijken.

Eerstdaags publiceert Corporate Finance Lab een gezamenlijk standpunt van de disputanten over mogelijke uitwegen uit dit debat.

‘Determinatio Magistralis’ door Xavier Dieux

Deficitaire vereffening, soortvorming en -wijziging van aandelen, gerechtelijke reorganisatie

De Belgische dominicaan, kenner van het thomisme en rector aan de Universiteit van Fribourg Pierre Mandonnet beschreef de rol van de determinatio magistralis volgend op een disputatio als volgt:

‘Les objections proposées et résolues, au cours de la dispute, sans ordre préétabli, présentaient finalement une matière doctrinale assez désordonnée, moins semblable cependant aux débris d’un champ de bataille d’aux matérieux demi-ouvrés d’un chantier de constructions. C’est pourquoi à cette séance d’élaboration en succédait une seconde, qui portait le nom de détermination magistrale.‘ (Revue Thomiste 1928, 267-269, geciteerd in Jacques Le Goff, Les intellectuels au Moyen Âge, éditions du Seuil, 2014, 102)

De magister kreeg één dag om de brokstukken van één quaestio samen te rapen. Op de disputatio van 1 juni j.l. kreeg Professor Xavier Dieux enkele minuten om dit te doen voor drie quaestiones. Dat verhinderde niet dat dit op magistrale wijze gebeurde.

Op de dag dat aan Professor Dieux zijn Liber Amicorum wordt overhandigd, wilden we u graag de kans geven zijn beschouwingen hier te herbekijken (29 minuten).

We geven nog mee dat het proefschrift van Professor Dieux over Le respect dû aux anticipations légitimes d’autrui uit 1995 nu ook in open access beschikbaar is in de digitale archieven van de Leuvense rechtsbibliotheek.

Zwarte zondag in Leuven (postscript bij het dispuut tussen Marieke Wyckaert en Hans De Wulf over unanimiteit bij soortsplitsing)

Een post door Jeroen Delvoie (VUB)

“Het gaat niet om de gelijke behandeling van aandeelhouders als zweverig principe, het gaat om pacta sunt servanda“

Deze blogpost is ingegeven door een ernstig geval van FOMO naar aanleiding van het dispuut op 1 juni 2022 ter ere van 5 jaar Corporate Finance Lab in Leuven (zie hier voor de opname, de slides en de documentatie).

Ik kon er jammer genoeg echt niet bij zijn, maar slaagde er in extremis wel in de discussie tussen Marieke Wyckaert en Hans De Wulf online mee te pikken. Daar zat ik dan wippend op mijn stoel met de digitale vinger in de lucht, maar zonder mogelijkheid om aan de actie deel te nemen. Daarom via deze weg een postscript over een specifiek punt, waaromtrent ik graag was tussengekomen. Ik vat dit – geheel in de sfeer van het dispuut – wat badinerend op, het wordt me hopelijk vergeven.

Het betreft een argument dat me dunkt cruciaal was in de onverwachte overwinning van De Wulf in de stemming na de debatten. Hoewel het feit dat hij de rol van underdog meesterlijk speelde, ook wel zal hebben meegespeeld (weliswaar met iets té veel enthousiasme, waardoor hij de resultaten van het publieksreferendum vooraf al met het brexit-vuilnis buiten had gezet, waarvan dus akte…).

Continue reading “Zwarte zondag in Leuven (postscript bij het dispuut tussen Marieke Wyckaert en Hans De Wulf over unanimiteit bij soortsplitsing)”

%d bloggers like this: