Tag: Cap

Kwantitatieve aansprakelijkheidsbeperking voor bestuurders in Delaware (en België?)

Voorontwerp WVV komt met maximumaansprakelijkheid voor bestuurders van rechtspersonen

In de recente gepubliceerde slides van het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht m.b.t. het Voorontwerp van het Wetboek “Vennootschappen en Verenigingen” wordt de invoering van een kwantitatieve aansprakelijkheidsbeperking ten voordele van bestuurders van rechtspersonen besproken. Het Voorontwerp maakt ter zake geen onderscheid tussen feitelijke bestuurders en formeel benoemde bestuurders.

Het bekendste voorbeeld van de (overigens zeldzame) buitenlandse rechtstelsels die een gelijkaardige aansprakelijkheidsbeperking heeft ingevoerd, is Section 102(b)(7) of the Delaware General Corporation Law : Continue reading “Kwantitatieve aansprakelijkheidsbeperking voor bestuurders in Delaware (en België?)”

Wordt bestuursaansprakelijkheid te veel beperkt door andere regels?

Bestuursaansprakelijkheid als derdenbescherming

Bestuursaansprakelijkheid vormt een belangrijke grens op de perverse prikkels die aandeelhouders zonder aansprakelijkheid hebben. Een eerdere post beschreef hoe andeelhoudersaansprakelijkheid en bestuursaansprakelijkheid in belangrijke mate communicerende vaten zijn.

De logische consequentie daarvan is dat een vermindering aan het aandeelhoudersrisico (bv. door het afschaffen van het minimumkapitaal) zou leidt tot een verhoging van het risico van bestuursaansprakelijkheid (J.-M. Nelissen Grade en M. Wauters, “Reforming Legal capital: harmonisation or fragmentation of creditor protection?” in K. Geens en K.J. Hopt (eds.), The European Company Law Action Plan Revisited, Leuven, Leuven University Press, 2010, (25) 47-49).

We zien echter dat bestuursaansprakelijk valt onder de toepassing van aansprakelijkheidsbeperkende regels, vaak buiten het vennootschaps­recht. Deze beperkingen zijn vaak typisch Belgisch zijn en worden bv. niet of niet in dezelfde mate teruggevonden in Nederland. De opportuniteit van hun toepassing op het bestuursaansprakelijkheid is verre van evident.

De vennootschapsinsiders genieten hier immers van een “double indemnity”: ze zijn door de rechtspersoonsrtechniek niet gehouden als aandeelhouder en ontspringen via deze flankerende maatregel ook nog eens wegens deze flankerende regels de foutaansprakelijkheid voor bestuurders.  Om de belangrijkste van deze flankerende regels te noemen: Continue reading “Wordt bestuursaansprakelijkheid te veel beperkt door andere regels?”