Tag: uitgifte nieuwe aandelen

Het beleidsvoorstel rond omzetting van de MVS Richtlijn: voorgestelde aanpassingen rond soortdisproportionele uitgiftes en het soortoverstijgend wettelijk voorkeurrecht

Een post door Michiel Stuyts (Eubelius, UAntwerpen)

Een werkgroep binnen het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht / Centre belge du Droit des Sociétés (BCV-CDS) heeft een beleidsvoorstel uitgewerkt dat advies uitbrengt aan de Belgische wetgever over de omzetting van de Europese richtlijn betreffende structuren met aandelen met meervoudig stemrecht (“MVS Richtlijn”). Het volledige voorstel, dat inzet op een bredere beleidsherziening, is hier beschikbaar, en is in een eerdere blogpost geïntroduceerd.

Deze post gaat nader in op twee van de voorgestelde aanpassingen: een opt-out-mogelijkheid in verband met zogenaamde “soortdisproportionele uitgiftes”, en een terugkeer naar een algemeen “soortoverstijgend” (d.i. niet soortgebonden) wettelijk voorkeurrecht.

Continue reading “Het beleidsvoorstel rond omzetting van de MVS Richtlijn: voorgestelde aanpassingen rond soortdisproportionele uitgiftes en het soortoverstijgend wettelijk voorkeurrecht”

Soortrechten: na de ‘disputatio’, enkele voorstellen tot ‘solutio’ (of waarover het eigenlijk ging: uit de discussie komen hernieuwde inzichten)

Een post door gastbloggers Hans De Wulf (UGent) en Marieke Wyckaert (KU Leuven)

De Disputatio en haar uitkomst

Op 1 juni gingen ondergetekenden stevig in debat (zie video hier) over een in essentie eenvoudige vraag: is er voor de splitsing binnen een bestaande soort aandelen (of andere effecten) unanimiteit nodig  of volstaat een 75% meerderheid per soort? Anders geformuleerd: kan men de rechten van bepaalde maar niet alle aandelen van een bestaande soort wijzigen, zonder uitgifte van bijkomende aandelen. Wyckaert verdedigde dat dit alleen met unanimiteit kan worden beslist omdat afbreuk wordt gedaan aan de gelijke behandeling van aandeelhouders; volgens De Wulf volgt uit de wettekst dat een 75% meerderheid per soort volstaat en kan misbruik voldoende voorkomen worden via aandeelhoudersovereenkomsten en desnoods achteraf worden bestreden via het leerstuk van misbruik van meerderheid, de geschillenregeling en andere minderheidsbechermingstechnieken. De stelling van Marieke Wyckaert had de meeste sympathie vóór het debat, maar Hans De Wulf wist op 1 juni de stemmen te keren.

Wij zijn het er nog steeds niet over eens. Maar de discussie heeft er ons wel beiden van overtuigd dat de wetgever de regeling over soortrechten in het WVV op dit punt, maar wellicht nog meer op andere vlakken, moet verduidelijken of bijsturen.  Hieronder lanceren we  enkele gemeenschappelijke denkpistes daarrond. Elke feedback is welkom met het oog op (verhoopte) reparatie (zie verder).

Continue reading “Soortrechten: na de ‘disputatio’, enkele voorstellen tot ‘solutio’ (of waarover het eigenlijk ging: uit de discussie komen hernieuwde inzichten)”