Tag: belangenconflictenregeling

Is de belangenconflictprocedure van toepassing op de inkoop van eigen aandelen?

Cassatie zegt: het hangt ervan af

Moet een vennootschap de belangenconflictprocedure toepassen op de inkoop van eigen aandelen? Op 24 november 2022 had het hof van beroep van Antwerpen negatief geantwoord op deze vraag, omdat de beslissing tot inkoop volgens het hof van beroep “niet van toepassing [is] op beslissingen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering zelf behoren, zoals de inkoop van eigen aandelen” (zie hier op deze blog en hier voor een annotatie in het TRV-RPS). Het arrest betrof de oude belangenconflictprocedure in artikel 523 W.Venn., maar de vraag blijft relevant onder artikel 7:96 WVV.

In een arrest van 17 januari 2025 bevestigt het Hof van Cassatie het arrest van het hof van beroep. Net als het hof van beroep stelt het Hof van Cassatie: “De belangenconflictprocedure is niet van toepassing op beslissingen die behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering.” 

Continue reading “Is de belangenconflictprocedure van toepassing op de inkoop van eigen aandelen?”

‘Indien een geconflicteerde bestuurder meestemt leidt dit tot nietigheid van het bestuursbesluit, zelfs bij afwezigheid van bewijs dat dit het besluit heeft kunnen beïnvloeden’

Disputatio, Leuven, donderdag 1 juni 2023

Het WVV geeft een bijzondere nietigheidsgrond in geval van schending van de regels voor belangenconflicten bij bestuurders. De rechtspersoon kan de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de toepasselijke belangenconflictregels, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.

Al sinds de invoering van die nietigheidssanctie speelt de vraag of de nietigheidssanctie geldt bij elke schending van de belangenconflictregeling. Een eerste strekking verdedigt dat enkel “wezenlijke” schendingen, die de besluitvorming of de verrichting kunnen beïnvloeden, tot nietigheid zouden mogen leiden. Een tweede strekking ziet de nietigheid verschijnen bij elke schending van de betrokken regels. Het WVV heeft deze discussie niet beslecht.

Voor beide strekkingen bestaan goede argumenten.

Continue reading “‘Indien een geconflicteerde bestuurder meestemt leidt dit tot nietigheid van het bestuursbesluit, zelfs bij afwezigheid van bewijs dat dit het besluit heeft kunnen beïnvloeden’”

Schrijf nu in voor de ‘disputatio’ op donderdag 1 juni: soortwijziging, stemovereenkomsten, nietigheid bestuursbesluit, schending belangenconflictenregeling, …

Kan een aandeelhouder zich op afdwingbare wijze in een stemovereenkomst verbinden om bij een toekomstige soortwijziging vóór te stemmen? (Zie meer hier).

Als een bestuurder met een belangenconflict deelneemt aan de stemming over de verrichting waarvoor hij geconflicteerd is, leidt dit ipso facto tot nietigheid van de betrokken beslissing? (Zie meer hier).

Twee vragen die de praktijk zeker bezighouden en waarover op donderdag 1 juni e.k. telkens twee disputanten in de intellectuele arena treden. Nick Hallemeesch verdedigt een verregaande afdwingbaarheid van stemovereenkomsten (voor soortwijziging, maar ook daarbuiten). Carl Clottens verdedigt dat een aandeelhouder niet op een blanco manier zijn wettelijke bescherming van dwingende recht kan opgeven. Tom Vos pleit voor een strenge handhaving van de belangenconflictenregeling: wat blijft er anders over van deze regels? Stijn De Dier verdedigt dat nietigheid enkel kan bij belangenschade: waarom een verregande sanctie als er geen schade is?

De format is bekend: elke disputant houdt een pleidooi, repliceert en gaat in op de vragen van het publiek, dat mee een stem krijgt.

De twee debatten worden gevolgd door een determinatio magistralis, een panelgesprek waarin wordt ingegaan op komende ontwikkelingen in het ondernemingsrecht, zoals: wat zijn de gevolgen van ESG voor aansprakelijheid van vennootschap, groep en bestuurder of de corporate sustainability due diligeence verplichtingen (enkel voor grote ondernemingen?). Met Professor Koen Geens (KU Leuven, volksvertegenwoordiger), Ingrid D’Haeyer (Head Legal Banking Products KBC) en Steffie De Backer (Senior Attorney, Freshfields Bruckhaus Deringer).

Inschrijven kan hier. Deelname kan fysiek te Leuven (auditorium Zeger Van Hee) of via livestreams. Erkenningsaanvraag voor 3 punten (advocaten, notarissen, bedrijfsjuristen); erkend door IGO. Het programma:

Continue reading “Schrijf nu in voor de ‘disputatio’ op donderdag 1 juni: soortwijziging, stemovereenkomsten, nietigheid bestuursbesluit, schending belangenconflictenregeling, …”