In zijn magistraal proefschrift Le respect dû aux anticipations légitimes d’autrui analyseert Professor Dieux de rol van het respect voor de rechtmatige verwachtingen van anderen in privaatrechtelijke verhoudigingen (X. Dieux, Le respect dû aux anticipations légitimes d’autrui. Essai sur la genèse d’un principe général de droit, Brussel, Bruylant, 1995, 286 p.).
De daar ontwikkelde these is een prachtige illustratie van de objectivering van het privaatrecht in de loop van de twintigste eeuw. Subjectieve noties zoals wil of nalatigheid verloren hun centrale plaats. Ze werden afgezwakt, aangevuld of vervangen door objectieve noties als vertrouwen, risico, redelijkheid en billijkheid, maatschappelijke verwachtingen. Enkele voorbeelden daarvan: het erkennen van het bestaan van risico-aansprakelijkheid, de invoering van nieuwe gronden van objectieve aansprakelijkheid, de objectivering van het gemeenrechtelijke foutbegrip, de opkomst van de objectieve goede trouw, de objectivering van de ‘subjectieve’ goede trouw, het erkennen van de rol van het vertrouwen bij de totstandkoming van verbintenissen… Men neme de inhoudstafel van voornoemd proefschrift en men kan dit makkelijk verder aanvullen.
Elders heb ik proberen aan te tonen dat deze objectivering van het privaatrecht nauw verband houdt met het toenemend belang van rechtspersonen (en andere organisaties) in de laatste tweehonderd jaar (J. Vananroye, “Toerekening aan rechtspersonen en andere organisaties”, TPR 2004, 792). Subjectieve noties als wil, fout, opzet, bedrog … die zijn uitgedacht op maat van natuurlijke personen, zijn immers moeilijk toe te passen op ‘zielloze’ organisaties zoals een rechtspersoon. Ik beëindigde die bijdrage uit 2004 met de volgende reflecties: “De toekomst zal uitwijzen of zich rond het begrip organisatie een nieuwe breuklijn in het privaatrecht gaat vormen, ter vervanging van klassieke distinguo’s zoals commercieel/burgerlijk of rechtspersoon/natuurlijk persoon.” (J. Vananroye, “Toerekening aan rechtspersonen en andere organisaties”, TPR 2004, 793)
Die evolutie heeft zich inderdaad voorgedaan met de invoering door de Wet Hervorming Ondernemingsrecht van 15 april 2018 van het huidige art. I.1, 1° WER. Deze definitie van ‘onderneming’ (onder meer gebruikt voor het insolventierecht, het bewijsrecht in het BW en de bevoegdheidsomschrijving van de ondernemingsrechtbank in het Ger.W.) stelt het begrip ‘organisatie’ centraal. Het kwam in de plaats van de handelaar als aanknooppunt van regels en erkent naast de natuurlijke en rechtspersoon ook ‘organisaties zonder rechtspersoonlijkheid’.
Het zal niet verbazen dat met het toenemende belang van onstoffelijke organisaties, vooral in het economische verkeer maar dus ook in de wetgeving, ook de these van Professor Dieux vandaag – in het Nederlands meestal onder de vlag ‘vertrouwensbeginsel’ – stand heeft gehouden en enkel maar aan belang heeft gewonnen (zie bv. B. Verheye, “Schijnvertegenwoordiging en vertrouwensleer revisited”, RW 2020-21, 1176, nr. 22 e.v.).
In mijn opstel in het Liber Amicorum Dieux pas ik het vertrouwensbeginsel toepassen op de verhouding tussen wetgever en rechtszoekende, meer bepaalde bij de overgangsregeling van het WVV. Het uitgangspunt daarbij was de onmiddellijke toepassing van de regels van het WVV op bestaande vennootschappen. Die onmiddellijke toepassing van het WVV kan partijen de bescherming die ze hadden bedongen en cours de route ontnemen.
Voor de bijdrage en de conclusies verwijs ik naar het boek. Wel al deze spoiler alert: Hoog tijd dat de wetgever en de rechters starten met een hernieuwe lectuur van Le respect dû aux anticipations légitimes d’autrui.
Corporate Finance Lab 