Author: Corporate Finance Lab

De goedkeuring door aandeelhouders van de overdracht van significante activa: stand van zaken en een paar puntjes op de ‘i’ (deel 3)

Een post door Stijn De Dier, Tom Vos en Marieke Wyckaert

Op deze blog verschenen reeds twee blogposts (hier en hier) waarin wij de goedkeuring in tweede lezing door de commissie voor Justitie van het wetsontwerp “houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen Ibis” bespraken. Zoals eerder besproken op deze blog (hier, hier en hier) voert dit wetsontwerp (onder andere) een nieuw artikel 7:151/1 WVV in met de verplichte goedkeuring door de algemene vergadering voor de overdracht van significante activa door genoteerde vennootschappen.

In deze derde blogpost bespreken we de verhouding tussen het nieuwe artikel 7:151/1 WVV en de regels over vereffening en insolventie van ondernemingen, alsook het overgangsrecht.

Continue reading “De goedkeuring door aandeelhouders van de overdracht van significante activa: stand van zaken en een paar puntjes op de ‘i’ (deel 3)”

De goedkeuring door aandeelhouders van de overdracht van significante activa: stand van zaken en een paar puntjes op de ‘i’ (deel 2)

Een blogpost door Stijn De Dier, Tom Vos en Marieke Wyckaert

In een eerdere blogpost bespraken wij reeds de goedkeuring in tweede lezing door de commissie voor Justitie van het wetsontwerp “houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen Ibis”. Zoals eerder besproken op deze blog (hier, hier en hier) voert dit wetsontwerp (onder andere) een nieuw artikel 7:151/1 WVV in met de verplichte goedkeuring door de algemene vergadering voor de overdracht van significante activa door genoteerde vennootschappen.

In deze tweede blogpost (in een reeks van drie) bespreken we de amendementen die werden goedgekeurd door de commissie voor Justitite met betrekking tot de overdracht aan verbonden partijen, de overdracht door dochtervennootschappen, de overdracht aan dochtervennootschappen en de tegenwerpelijkheid aan derden.

Continue reading “De goedkeuring door aandeelhouders van de overdracht van significante activa: stand van zaken en een paar puntjes op de ‘i’ (deel 2)”

De goedkeuring door aandeelhouders van de overdracht van significante activa: stand van zaken en een paar puntjes op de ‘i’ (deel 1)

Een post door Stijn De Dier, Tom Vos en
Marieke Wyckaert

Op 28 februari 2024 heeft de commissie voor Justitie het wetsontwerp “houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen Ibis” in tweede lezing goedgekeurd, m.i.v. een aantal amendementen. Zoals eerder besproken op deze blog (hier, hier en hier) voert dit wetsontwerp (onder andere) een nieuw artikel 7:151/1 WVV in met de verplichte goedkeuring door de algemene vergadering voor de overdracht van significante activa door genoteerde vennootschappen.

In een reeks van drie blogposts gaan wij in op een aantal problemen van eerder technische aard, waarvan sommige (deels) werden opgelost via amendementen of via een toelichting tijdens de parlementaire bespreking, en op een aantal beleidskeuzes. We beperken ons tot de bespreking van het voorgestelde artikel 7:151/1 WVV: de enkele wijzigingen die aan de andere voorgestelde artikelen werden aangebracht laten we buiten beschouwing. In deze eerste blogpost scheppen we wat meer klaarheid over de juiste betekenis van de term “overdracht van activa”. 

Continue reading “De goedkeuring door aandeelhouders van de overdracht van significante activa: stand van zaken en een paar puntjes op de ‘i’ (deel 1)”

Het vennootschapsrecht onder invloed: de impact van recente ontwikkelingen in andere rechtsdomeinen

Studiedag 31 mei 2024 (Leuven en online)

Terwijl de rust in het vennootschapsrecht grotendeels is teruggekeerd, blijven andere rechtsdomeinen volop in beweging. Heel wat van deze ontwikkelingen beroeren ook het vennootschapsrecht en de vennootschapspraktijk. Wie aandelen overdraagt, moet bijvoorbeeld rekening houden met de B2B- en eventueel B2C-regels over onrechtmatige bedingen, de regels in boek 5 BW over precontractuele aansprakelijkheid en sancties (bijv. bij miskenning van overdrachtsbeperkingen) enz., en in sommige gevallen ook met de foreign direct investment-regulering. De afschaffing van de quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent brengt met zich dat contractanten van de vennootschap bestuurders gemakkelijker kunnen aanspreken voor fouten in de uitvoering van hun opdracht. Maar ook andere regels uit het nieuwe BW, de niet-aflatende stroom aan ESG-reglementering, het nieuwe reorganisatierecht en het hervormde huwelijksvermogensrecht hebben onmiskenbaar een invloed op heel wat facetten van het vennootschapsrecht.

De sprekers op de Leuvense Vennootschapsdag van het Jan Ronse Instituut benaderen deze ontwikkelingen vanuit de invalshoek van de vennootschapspraktijk: Wat moet elke vennootschapsjurist weten over die gewijzigde juridische omgeving? Hoe kan men het best de transactiedocumenten aanpassen? Wat betekent dit voor familiale vennootschappen, of voor de governance-structuur van genoteerde vennootschappen? Op deze en heel wat andere vragen krijgt u duidelijke antwoorden op 31 mei 2024.

Programma

13u30 Verwelkoming
Sofie Cools, docent KU Leuven

13u45 Het WVV als lex specialis ten opzichte van het nieuwe BW
Frank Hellemans, hoofddocent KU Leuven, advocaat

14u10 Boek 5 BW, B2B- en B2C-reglementering: aandachtspunten bij de overdracht van aandelen
Carl Clottens, gastdocent KU Leuven, advocaat en Christophe De Backere, advocaat

14u35 De foreign direct investment-regulering: overnames van vennootschappen onder toezicht van de overheid?
Marieke Wyckaert, hoogleraar KU Leuven en Thijs De Cuyper, doctoraatsonderzoeker KU Leuven

15u00 Buitencontractuele aansprakelijkheid van rechtspersonen en hun hulppersonen: Boek 6 BW als de passerelle tussen vennootschapsrecht en andere rechtstakken
Stijn De Dier, docent Universiteit Antwerpen, advocaat en Joeri Vananroye, hoogleraar KU Leuven, advocaat

15u25-16u00 Koffiepauze

16u00 Het hervormde huwelijksvermogensrecht: aandelen bij vereffening-verdelingen in het kader van echtscheiding of nalatenschap
Robbie Tas, docent KU Leuven, advocaat en Caroline Hotterbeekx, advocaat

16u25 CSRD, CSDDD en andere ESG-ontwikkelingen: concrete gevolgen voor de vennootschapspraktijk
Sofie Cools, docent KU Leuven en Joris De Wolf, praktijklector KU Leuven, advocaat

16u50 Het vernieuwde reorganisatierecht: de positie van aandeelhouders gewogen
Dominique De Marez, gastdocent KU Leuven, advocaat en Frederik De Leo, gastdocent KU Leuven, advocaat

17u15 Slotwoord
Koen Geens, emeritus-hoogleraar KU Leuven, federaal volksvertegenwoordiger

17u30-18u30  Receptie

Zie voor meer info en inschrijvingen hier.

Shareholder Approval for Transfers of Significant Assets in Belgium: Practical Considerations and Open Questions

A post by guest bloggers Marijke Spooren, Ruben Foriers and Emmanuel Wynant (Cleary Gottlieb)

On December 4, 2023, the Belgian Government filed a draft law with the Chamber of Representatives containing “provisions regarding digitization of justice and miscellaneous provisions Ibis” (the “Bill”).  With the Bill, the Government seeks to introduce a shareholder approval requirement for transfers of significant assets by listed companies, thereby aligning Belgian company law with some of our neighboring jurisdictions such as France and the U.K.  While the Bill has not been adopted by Parliament yet, building on the earlier contributions by Stijn De Dier and Tom Vos on this blog,[1] this post discusses a number of practical difficulties raised by the Bill in its current form and offers some initial insights on how the new requirement could be applied in practice.

The Belgian Code of Companies and Associations (the “CCA”) currently requires the board of directors of a listed company to seek shareholder approval for decisions that may impact the company’s assets in a limited number of situations only (e.g.,for corporate reorganizations such as mergers, (partial) demergers, etc.).  Shareholder approval is currently not a requisite if part of the company’s assets is transferred through a “simple” asset transfer that does not involve one of the corporate reorganization procedures of the CCA.  Recognizing that such asset transfers can fundamentally alter the company’s business, shareholders could be faced with a fait accompli for which the law hardly offers them any protection.  To counter situations in which virtually all of the company’s assets are transferred and shareholders are left with an empty shell and to give (minority) shareholders a say in decisions that may profoundly impact the company, the Bill introduces a new article 7:151/1 to the CCA.

Continue reading “Shareholder Approval for Transfers of Significant Assets in Belgium: Practical Considerations and Open Questions”

20th IEAF Call for Papers: Evolution or Revolution of European Insolvency Law

The INSOL Europe Academic Forum (IEAF) is inviting submission for its 20th annual conference, taking place from Wednesday 2 – Thursday 3 October 2024 in Sorrento (Italy). Expressions of interest are invited for the delivery of research papers within the overall theme of the academic conference: ‘The Evolution or Revolution of European Insolvency Law’.

Continue reading “20th IEAF Call for Papers: Evolution or Revolution of European Insolvency Law”

Video: juridisch dispuut over de Klimaatzaak

U kan hier de opname bekijken van het boeiende debat tussen prof. dr. Jürgen Vanpraet en prof. dr. Hendrik Schoukens op 13 februari 2024 over het arrest van het hof van beroep te Brussel van 30 november 2023 in de Belgische Klimaatzaak. Moderator was Arie Van Hoe. Duur: 136 minuten.

Net verschenen: Ondernemingsrecht (Acco, 2024, 561 p.)

Veerle Colaert, Sofie Cools, Frank Hellemans, Bert Keirsbilck, Evelyne Terryn en Joeri Vananroye

Ondernemingsrecht - 9789033401060

Het boek Ondernemingsrecht geeft op 561 blz. inzicht in de belangrijkste regels die het leven van een onderneming beheersen, van bij de oprichting tot aan haar einde. De regels voor eenmanszaken en vennootschappen worden geïntegreerd besproken, met ook aandacht voor andere vormen zoals de VZW, de stichting en de vennootschapsgroep.

De auteurs Veerle Colaert, Sofie Cools, Frank Hellemans, Bert Keirsbilck, Evelyne Terryn en Joeri Vananroye doceren ondernemingsrecht aan KU Leuven (campussen Leuven, Kortrijk en Brussel) en UHasselt. 

Komen aan bod: 

•  Het ondernemingsrecht in enge zin, met een overzicht van de verschillende definities van onderneming en de verplichtingen die daaruit volgen. 
• Een vergelijking tussen de ‘handelszaak’ en de rechtspersoon, met aandacht voor beperkte aansprakelijkheid, vermogensafscheiding en uitwinning van de handelszaak.
• Het vennootschapsrecht, met ook aandacht voor de basisprincipes van boekhouding, jaarrekening en controle.
• Vertegenwoordiging (gemeen recht zoals toegepast in het economisch leven en de regels van het WVV), handelstussenpersonen en distributieovereenkomsten. 
• Vrijheid van ondernemen, het mededingingsrecht, marktpraktijken en consumentenbescherming, intellectuele eigendomsrechten. 
•  Financiering van de onderneming, via eigen vermogen of via schuldfinanciering, met de basiselementen van financieel recht, kredieten en betalingsverkeer.
• De overdracht van de onderneming, met de asset deal, de share deal en de herstructureringen uit Boek 12 WVV. 
• Het einde van de onderneming, met de (in 2023 vernieuwde) regels inzake faillissement, gerechtelijke reorganisatie, ontbinding en vereffening.

Het boek Ondernemingsrecht beoogt daarmee een helder overzicht van en inzicht in rechtsdomeinen die de laatste vijf jaar door de wetgever zeer verregaand zijn gewijzigd. Het is daardoor niet enkel nuttig voor studenten, maar ook voor juridische professionals die hun kennis willen actualiseren. Bestellen kan hier.

Nieuw regime voor de uitvoeringsagent: een rechtszekere quasi-aansprakelijkheid?

Een post door gastblogger Artuur Keukeleire (UAntwerpen)

‘Een goedbedoeld wetsvoorstel dreigt te ontaarden in een rechtsonzekere en abrupte verstoring van wat voor decennia bekend terrein was’

“In de nacht van 1 op 2 februari 2024 keurde de Kamer van Volksvertegenwoordigers het wetsvoorstel houdende Boek 6 (BW) ‘Buitencontractuele aansprakelijkheid’ goed. Vooral de omkering van het samenloopverbod en de ‘quasi-aansprakelijkheid’ van de uitvoeringsagent hield de gemoederen bezig.[1] Zo werden op herhaald verzoek vanuit de rechtspraktijk, excepties uit de overeenkomst met de uitvoeringsagent tegenwerpelijk gemaakt aan de hoofdopdrachtgever.[2] De uiteindelijk aangenomen regeling (toekomstig art. 6.3 BW) neemt de andere bezorgdheden niet weg, wat ook bleek tijdens een studiedag in het Vlaams Parlement op 2 februari. Hieronder worden alvast enkele belangrijke bedenkingen opgelijst.[3]

Continue reading “Nieuw regime voor de uitvoeringsagent: een rechtszekere quasi-aansprakelijkheid?”

Een curator beslist nog steeds zelf of hij een hangend geding verderzet (Cass. 25 januari 2024)

Een post door gastblogger mr. Vincent Verlaeckt

1. Elke curator kent het fenomeen. Na faillietverklaring – althans volgens de verklaring van gefailleerde zelf – worden klantvorderingen die al vijf jaren als volstrekt oninbaar worden beschouwd plots “zeker inbaar” (sic), worden nutteloze betwistingen of te elfder uren ingediende fiscale bezwaren “zeker gegrond verklaard” (sic) en moet de curator een “nooit-te-verliezen”(sic) procedure voeren tegen x of y omdat zij – en niet de (bestuurder van de) gefailleerde – de echte oorzaak zouden zijn van het faillissement[1].

De curator wordt door de (bestuurder van de) gefailleerde in bepaalde gevallen onder druk gezet om hangende procedures verder te zetten of op te starten, nutteloze betwistingen en onzinnige beweringen vol te houden. Aan het adres van de curator volgt dan een variatie op de klassieke boodschap  “Als u dit en dat niet doet, dan bent u curator – en niet ik als (bestuurder van) gefailleerde  – verantwoordelijk voor de omvang van het nettopassief”.

De gefailleerde die soms niets meer te verliezen heeft en in zijn risicoanalyse het belang van de schuldeisers en van de economische openbare orde wel eens verwart met het eigen belang, kan van oordeel zijn dat de betrokken curator alle mogelijke procedures en betwistingen moet voeren – desnoods tegen beter weten in – om het nettopassief zo laag mogelijk te houden. Terwijl de curator van oordeel kan zijn dat de omvang van het netto-passief zoals zich dat aandient, correct is en dat het voeren van die of gene procedure zinloos of niet opportuun is of tegen de economische openbare orde zou indruisen  Dit spanningsveld tussen beide standpunten – dat al dan niet kunstmatig op de spits wordt gedreven dienstdoende als bliksemafleider – wordt “spannender” in die faillissementen waarin de curator aansprakelijkheidsprocedures opstart tegen de bestuurder van de gefailleerde tot vergoeding van het nettopassief, of waarin de bestuurder borgsteller is voor schulden van de gefailleerde, of waarin verzet wordt ingesteld tegen de kwijtschelding voor de restschulden (i.e. nettopassief) in hoofde van de natuurlijk persoon ondernemer.

2. Het cassatie-arrest van 25 januari 2024 (C.23.0067) heeft betrekking op de hierboven uiteengezette problematiek op juridisch vlak.

Continue reading “Een curator beslist nog steeds zelf of hij een hangend geding verderzet (Cass. 25 januari 2024)”

Hoe ver reikt de verklaringsverplichting van een derdenbeslagene? (Cass. 11 januari 2024)

Een post door gastblogger mr. Sven Sobrie

De derde-beslagene is ertoe gehouden, binnen vijftien dagen na het derdenbeslag, verklaring te doen van de sommen of zaken die het voorwerp zijn van het beslag. De verklaring moet nauwkeurig alle dienstige gegevens voor de vaststelling van de rechten van partijen vermelden (artn. 1452 & 1542 Ger.W.).

Deze verklaring strekt ertoe aan de beslagleggende schuldeiser(s) transparantie te verschaffen over de rechten en schuldvorderingen van de beslagen schuldenaar jegens de derde-beslagene.

De sanctie op een ontbrekende, laattijdige of onnauwkeurige verklaring is fors: de derde-beslagene kan schuldenaar verklaard worden, voor het geheel of voor een gedeelte van de oorzaken van het beslag en de kosten daarvan. Dat is niet min, inzonderheid nu de derde-beslagene op zich niks te maken heeft met het geschil tussen schuldeiser en schuldenaar. Hij wordt, door het derdenbeslag, tegen zijn wil betrokken in dit geschil én hij kan er zelfs medeschuldenaar in worden.

Het is dan ook van belang dat de draagwijdte van de verklaringsverplichting goed wordt afgebakend. Dat is ook het standpunt van het Hof van Cassatie: de derde-beslagene moet precies weten hoever zijn wettelijke verplichting reikt en waaraan zijn verklaring inhoudelijk moet voldoen om de sanctie te vermijden.

In de procedure die aaleiding gaf tot het cassatie-arrest van 11 januari 2024 had de beslagen schuldenaar een managementvennootschap. De beslagen schuldenaar leverde prestaties aan de derde-beslagene, die daarvoor betaalde, niét aan de beslagen schuldenaar, maar aan diens managementvennootschap. De derde-beslagene had zich in haar verklaring vervolgens beperkt tot de vaststelling dat zij geen schuldenaar was van de beslagen schuldenaar, zonder evenwel melding te maken van het feit dat zij wél schuldenaar was van de managementvennootschap van de beslagen schuldenaar.

Continue reading “Hoe ver reikt de verklaringsverplichting van een derdenbeslagene? (Cass. 11 januari 2024)”

Harder werkende gehuwde vrouwen en echtscheidingswetgeving in de V.S.

Dirk Heremans – Valkuilen in Recht en Economie (die Keure, 2024)

De Nobelprijs economie wordt in 2023 (terecht) toegekend aan de vrouwelijke Harvard hoogleraar Claudia Goldin voor haar wetenschappelijke bijdragen over de “genderkloof” in inkomens en arbeidsparticipatie.

De genderkloof genoot reeds heel wat aandacht, in de V.S.A. ook meer bepaald in studies van een (mannelijk) rechtseconoom, met reeds in 1998 een wetenschappelijke publicatie over de vraag waarom gehuwde vrouwen zoveel uren werken (A. Parkman, Why are Married Women Working so Hard?, International Review of Law and Economics, 1, 1998, 41-49.). De empirische vaststelling dat gehuwde vrouwen met een job meer uren (inclusief huishoudelijke arbeid) werken dan hun echtgenoten was niet zo verrassend. Meer verrassend was dat de kloof in de periode tussen 1960 en 1986 was toegenomen, met een toename van gemiddeld 4 uur meer gewerkte uren per week voor vrouwen, terwijl hun echtgenoten hun werkuren met 2,5 uur verminderden. Hoe dit te verklaren? Bij de mogelijke verklaringen, nog meer verrassend, de empirische bevindingen uit wijzigingen in de echtscheidingswetgeving in die periode.

Continue reading “Harder werkende gehuwde vrouwen en echtscheidingswetgeving in de V.S.”

Tot wanneer kan een schuldeiser geldig aangifte doen in een procedure van evenredige verdeling? (Cass. 8 januari 2024)

Een post door gastblogger mr. Stan Brijs (Nauta)

‘De door het Hof van Cassatie weerhouden oplossing verdient goedkeuring en brengt duidelijkheid na jaren controverse.’

Hoewel de procedure van evenredige verdeling na uitvoerend roerend beslag of derdenbeslag al sinds de invoering van het Gerechtelijk Wetboek bestaat, blijven er nog steeds onduidelijkheden bestaan over deze procedure. De (gepubliceerde) rechtspraak hierover is beperkt en het Hof van Cassatie heeft de laatste jaren nog regelmatig twistpunten beslecht (zie b.v. Cass. 28 september 2017, Cass. 9 juni 2017, Cass. 15 mei 2015, Cass. 23 april 2010).

Men kan verschillende redenen bedenken waarom er weinig rechtspraak is over evenredige verdelingen. Zo halen de meeste uitvoerende roerende beslagen niet eens het stadium van de evenredige verdeling omdat het beslag in de praktijk dient om afbetalingen te verkrijgen (een effectieve gedwongen verkoping zou in vele gevallen nauwelijks leiden tot dividenden voor de vervolgende schuldeiser). Bovendien is het voeren van een geschil bij de beslagrechter door middel van tegenspraak tegen een evenredige verdeling niet zo aantrekkelijk voor individuele schuldeisers die menen dat één van de concurrente schuldeisers teveel krijgt of die hun eigen aandeel in de verdeling verhoogd zouden willen zien: ten eerste heeft tegenspraak schorsende werking en dus leidt elke tegenspraak ertoe dat niemand iets ontvangt uit de verdeling totdat de tegenspraak definitief is beslecht; ten tweede levert het betwisten van de schuldvordering van een andere schuldeiser in heel wat gevallen slechts een beperkte winst op voor de schuldeiser die het initiatief neemt, gezien de proportionele verdeling; ten derde creëert de vertraging in de uitbetaling ten gevolge van de tegenspraak, het risico dat er intussen een insolventieprocedure wordt geopend waardoor de kans op een snelle betaling of zelfs op enig dividend bijzonder klein wordt; dat risico is alleen maar groter geworden met het hierboven geciteerde arrest van het Hof van Cassatie van 23 april 2010 (het Hof besliste dat een faillissement roet in het eten kan gooien tot op het ogenblik van de effectieve uitbetaling aan de schuldeisers, terwijl voorheen unaniem aanvaard werd dat de evenredige verdeling niet meer kon worden opengebroken door een faillissement vanaf het definitief worden van het PV van verdeling).

De door het Hof van Cassatie beslechte controverse in een arrest van 8 januari 2024 is verbonden met de zogenaamde collectieve dimensie van beslag waarvoor de wetgever koos doch deze evolutie heeft ook een aantal nadelen, zoals E. Dirix nogmaals in de verf zette n.a.v. zijn emeritaat (E. Dirix, Het insolventierecht permanent in de steigers, Acta Falconis XXIV, Antwerpen-Cambridge, Intersentia, 2019, 32 en de referenties).

Continue reading “Tot wanneer kan een schuldeiser geldig aangifte doen in een procedure van evenredige verdeling? (Cass. 8 januari 2024)”

PhD Workshop on European/International Insolvency Law in Vilnius | Call for Papers | Stichting Bob Wessels Insolvency Law Collection

Following five successful editions, the Stichting Bob Wessels Insolvency Law Collection (BWILC) is pleased to announce its 6th PhD Workshop on European/International Insolvency Law. PhD students are invited to present their research ideas in the area of European/ International Insolvency Law, and discuss the challenges and questions they face.

The two-day workshop will be held on Tuesday 16 – Wednesday 17 April 2024 at the Mykolas Romeris University (Vilnius, Lithuania).

Continue reading “PhD Workshop on European/International Insolvency Law in Vilnius | Call for Papers | Stichting Bob Wessels Insolvency Law Collection”

Boek 6 BW (buitencontractuele aansprakelijkheid) door Kamer aangenomen

De plenaire vergadering van de Kamer nam zo-even Wetsvoorstel houdende boek 6 “Buitencontractuele aansprakelijkheid” van het Burgerlijk Wetboek aan. De nieuwe regels treden in werking de eerste dag van de zesde maand na die waarin ze is bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.

Zie over enkele aspecten van dit Boek 6 op Corporate Finance Lab:

Continue reading “Boek 6 BW (buitencontractuele aansprakelijkheid) door Kamer aangenomen”