“Once you rely on agents, you create conflicts of interest. And you have to rely on agents”
See the recent Buttonwood’s article Who guards the guards? on the blog of The Economist with interesting thoughts on the “principal-agent problem” in business, finance and politics.
A post by guest blogger Penelope Bergkamp
The topic of corporate social responsibility (CSR) is old, but still much debated. For a long time, the dominant view has been that corporations do not have social responsibility, but the tide appears to have changed. Recently, both governments and corporations have explicitly endorsed CSR. But how can corporations pursue the common good in a competitive market economy? Clearly, by providing employment, goods and services, and entering into various transactions, corporations advance welfare, but in what sense other than normal commercial behavior can they be “socially responsible”? Continue reading “The Mystery of Corporate Social Responsibility In a Market Economy”
This week the (already) third edition of the influential book The Anatomy of Corporate Law was published by Oxford University Press. The book provides the reader with a solid framework to understand corporate law from a comparative perspective. The following key jurisdictions are covered: US, UK, Brazil, Italy, France, Germany, and Japan. The general structure of the previous editions is maintained. The quality of the authors guarantees the quality of the work.
De driehoeksrelatie tussen een vennootschap, haar mandatarissen en haar advocaat
Stel: u bent advocaat en treedt op voor een vennootschap. U verneemt dat mandatarissen binnen de vennootschap frauduleuze praktijken bekokstoven. Moet u ingrijpen? Of stel dat u instructies krijgt die u bedrijfseconomisch schadelijk lijken. Kan u daartegen optreden, of moet u doen wat u gevraagd wordt? Wat indien u gevraagd wordt te zetelen in de raad van bestuur van uw cliënte? Kan dat zomaar? Continue reading “De Onzichtbare Klant: de verlokkingen van een vennootschapsadvocaat”
Last week, a fundamental reform of the basic legislation, including company and insolvency law, in Belgium was announced (De grote sprong voorwaarts: een nieuw BW, een hervormd ondernemings- en insolventierecht, een nieuw vennootschaps- en verenigingsrecht en de opheffing van het W.Kh.).
The Belgian legislator is not the only legislator planning reforms. Also last week, the Dutch Minister of Justice has announced a further modernisation of company law (Voortgang modernisering ondernemingsrecht).
Finally, the Corporate Governance Code Monitoring Committee has published the revised Dutch Corporate Governance Code. The Code 2016 can be read here. Dutch listed companies are required to report in 2018 on compliance with the revised Code in the 2017 financial year. The condition for this is that the revised Code must be enshrined in Dutch law by the cabinet in 2017.
On 9 December 2016, the EU’s committee of permanent representatives (COREPER) endorsed an agreement between the Slovak presidency and European Parliament representatives to strengthen shareholders engagement in big European companies (read, here). The agreement will encourage transparent and active engagement by shareholders of listed companies through a revision of the existing Shareholders’ Rights Directive (2007/36/EC). Continue reading “Shareholders’ rights in EU companies: it’s the long-term, stupid!”
A post by guest blogger Penelope Bergkamp
Supply chain liability is the liability of a company for a harm caused by its business partners. Until recently, this was merely an academic theory. It no longer is: we are beginning to see court cases on supply chain liability, and more such claims will likely be filed. Continue reading “Supply Chain Liability: a Primer”
Een gastblogpost door Alexander Suykens
Een belangrijke schuld van een vennootschap wordt eerstdaags opeisbaar en de financiering ervan is nog niet gegarandeerd. De financiële toestand van een vennootschap gaat onder een bepaalde ratio uit haar leningsovereenkomst met de bank, waardoor de lening in haar geheel opeisbaar wordt. Een vennootschap dingt mee voor een project om er weer bovenop te komen, maar indien dit mislukt rest er nog weinig hoop.
Allemaal situaties die een onduidelijke schemerperiode creëren. Op de korte termijn is insolventie voor deze vennootschappen een reële mogelijkheid, maar heerst er nog een gerechtvaardigd vertrouwen dat insolventie kan worden afgewend. Voor de bestuurders creëert dit ongemakkelijke keuzes. Continue reading “En dan gaat het mis… 10 tips voor de bestuurder van een vennootschap in financiële moeilijkheden”
“wegens het samengaan van origineel en goed doordacht interdisciplinair onderzoek, wetenschappelijke grondigheid, maatschappelijke relevantie en een voortreffelijke schrijfstijl”
De Fernand COLLIN-prijs 2016 wordt toegekend aan Sofie COOLS voor haar boek De bevoegdheidsverdeling tussen algemene vergadering en raad van bestuur in de NV, uitgegeven bij Roularta Media Group in 2015 (XXXII+732 pagina’s). Het boek is de handelsversie van het proefschrift waarmee mevrouw Cools in 2014 aan de KU Leuven promoveerde tot doctor in de rechten. Professor Koen Geens was promotor van het proefschrift.
De tweejaarlijkse Fernand COLLIN-prijs is een van de belangrijkste prijzen voor in het Nederlands geschreven juridisch wetenschappelijk werk. Hij wordt uitgereikt door de Universitaire Stichting.
De prijs, die in 1962 voor het eerst werd toegekend, is genoemd naar Fernand COLLIN, hoogleraar aan de KU Leuven en later voorzitter van de Kredietbank.
Dr. Sofie Cools (°1981) studeerde aan de KU Leuven en aan Harvard Law School. Zij was een tijd werkzaam in een groot advocatenkantoor en keerde terug naar de universiteit om te doctoreren. Na het behalen van haar doctoraatsdiploma werd zij Senior Research Fellow in het Max Planck Instituut voor rechtsvergelijking en internationaal privaatrecht te Hamburg. Zij werkt ook verder aan een doctoraatsproefschrift in Harvard.
Zoals de titel van haar werk aangeeft, onderzoekt Sofie Cools de bevoegdheidsverdeling tussen de algemene vergadering en de raad van bestuur in de naamloze vennootschap. Haar onderzoek gaat over de naamloze vennootschap in het algemeen, maar heeft vooral belang voor beursgenoteerde vennootschappen.
Ze bepaalt eerst, aan de hand van inzichten uit de economische analyse van het recht (Economic Analysis of Law) hoe de beslissingsbevoegdheid optimaal verdeeld kan worden. Haar model gaat in de eerste plaats uit van de noodzaak om belangenconflicten te vermijden tussen het bestuur, agent van de vennootschap, en de vennootschap-opdrachtgever. Zij omschrijft het vennootschapsbelang hierbij als de aandeelhouderswaarde op lange termijn. In gevallen waar het gevaar bestaat dat de raad van bestuur zijn eigen belang stelt boven dat van de vennootschap, is het beter de algemene vergadering te laten beslissen, aangenomen dat het belang van de beslissing de (transactie)kosten voor het houden van algemene vergaderingen verantwoordt. Een andere doelstelling van haar model is te vermijden dat aandeelhouders misbruik maken van een meerderheidspositie of (wanneer de aandelen sterk verspreid zijn onder het publiek) van het absenteïsme op de algemene vergadering.
De auteur bespreekt vervolgens de verschillende soorten beslissingen die in een naamloze vennootschap moeten worden genomen en de belangenconflicten die hierbij kunnen rijzen. Ze onderzoekt of de bestaande wettelijke regeling klopt met het model dat zij vooropstelt en doet aanbevelingen voor een verbetering van de huidige regelen. In een reeks gevallen beslist best het bestuur of, juist andersom, de algemene vergadering. In andere gevallen is zij voorstander van een meer gedifferentieerde vorm van samenwerking tussen de twee organen.
De jury bekroont Cools werk “wegens het samengaan van origineel en goed doordacht interdisciplinair onderzoek, wetenschappelijke grondigheid, maatschappelijke relevantie en een voortreffelijke schrijfstijl. Het maakt, zowel voor de rechtsleer als voor de praktijk, een waardevolle aanvulling uit op de belangrijke literatuur die de jongste jaren, in België, in het Nederlands tot stand kwam over vennootschapsrecht.
bron: persbericht Universitaire Stichting
Last week was a busy week for the Court of Justice (read here and here). A third judgment worth mentioning is the Dowling and Others judgment (read here). This judgment concerns the position of shareholders (of institutions of systemic importance) in times of financial crisis. Continue reading “When the Going Gets Tough, the Shareholders Get Going”
New shots fired in the ‘shareholders’ vs ‘stakeholders’ war
An international group of corporate law professors has issued a “Modern Corporation Statement on Company Law“, a peculiar two page document which describes itself as a “summary of certain fundamentals of corporate law, applicable in almost all jurisdictions, in an effort to help prevent analytical errors which can have severe and damaging effects on corporations and corporate governance.”
Their 10th and last statement is: Continue reading “Whose interests are served by the corporate interest?”
Jennifer Hill (Sidney Law School) on Oxford Business Law Blog
“Any economist will tell you that incentives matter in understanding human behaviour. The positive incentives provided to the Dutch managers confirm this – they helped to put the Netherlands ahead of the rest of the colonialist pack during the 17th century. But organizational incentives are not always positive. Fast forward three centuries and the story of Domino’s Pizza Inc provides a good example of how organizations can create perverse incentives.”
See post here.
See statement by the Royal Swedish Academy of Sciences.
“Contract theory has greatly influenced many fields, ranging from corporate governance to constitutional law. Thanks to the work of Oliver Hart and Bengt Holmström, we now have the tools to analyse not only contracts’ financial terms, but also the contractual allocation of control rights, property rights, and decision rights between parties. The contributions by the laureates have helped us understand many of the contracts we observe in real life. They have also given us new ways of thinking about how contracts should be designed, both in private markets and in the realm of public policy.”
See also video of announcement.
Rede plechtige openingsconferentie Balie te Leuven (7 okt. 2016)
“Let’s make love”, een filmkomedie uit 1960 met Marilyn Monroe en Yves Montand, werd in België op de markt gebracht onder de titel “De Miljardair”. Aan het begin van deze film wordt de rijkdom van het hoofdpersonage als volgt verklaard:
“he was the kind of man who could form a syndicate in an empty room.”
Een syndicaat in een lege kamer. Het illustreert hoe bijzonder het is om de vennootschap, een samenwerkingsvorm, te gebruiken met maar één vennoot.
Traditioneel is het vennootschapsrecht polygaam: Continue reading “Moeder Overste en het Ménage à Trois”
Proefschrift Stijn De Dier weldra gepubliceerd bij Roularta
Weldra verschijnt in de Reeks Vennootschaps- en Financieel Recht (de “blauwe reeks”) bij Roularta het proefschrift dat Stijn De Dier verdedigde op vrijdag 22 april 2016 over Nietigheid van bestuursbesluiten in een vennootschap: inzichten op basis van een functionele benadering van de nietigheidssanctie.” Een samenvatting van het proefschrift is hier beschikbaar.
Quod nullum est nullum producit effectum: wat nietig is mag geen gevolgen krijgen. Dat is de basisregel bij nietigheid van een rechtshandeling. De gevolgen moeten worden uitgewist.
Dat lukt vrij aardig in de bucolische wereld van het burgerlijk wetboek. Continue reading “Nietigheid in het Ondernemingsrecht”
Corporate Finance Lab 