Are loyalty voting rights efficient?

Some reflections on the Belgian proposals

Especially after the financial crisis, many people have drawn attention to the problem of short-termism. There are many possible strategies to address this problem, including awarding additional voting rights to loyal shareholders (“loyalty voting rights”). Both France and Italy have introduced loyalty voting rights, and now the Belgian proposal for a new Companies and Associations Code also contains the possibility of loyalty voting rights in listed companies (discussed in previous blog posts here and here).

Of course, this raises the question how effective loyalty voting rights, as proposed in the Belgian Company Law Reform, are in addressing the short-termism problem. In this blog post, I argue that loyalty voting rights are unlikely to increase the holding periods of investors, as the evidence suggests that they are only used by the controlling shareholders. However, loyalty voting rights will allow a controlling shareholder to insulate itself from short-term market pressures. On the other hand, insulation also comes with the disadvantage of higher agency costs.

Therefore, I argue that loyalty voting shares are in fact nothing else than a type of control-enhancing mechanism. This implies that shareholders should be protected against midstream introductions of loyalty voting rights. On this ground, I question the wisdom of lowering the threshold to introduce loyalty voting rights, as the Belgian legislator is proposing, inspired by the French and Italian examples. In addition, I propose an additional majority for the introduction of loyalty voting rights, inspired by the idea of “majority of the minority” approval.

Continue reading “Are loyalty voting rights efficient?”

Verplicht bod en meervoudig stemrecht

Hoe het WVV de Overnamerichtlijn schendt en het verplicht bod uitholt

Inleiding

Ondertussen is het algemeen bekend onder vennootschapsjuristen en lezers van Corporate Finance Lab dat het WVV het loyauteitsstemrecht zal toelaten voor genoteerde vennootschappen (zie eerder op deze blog hier). Minder algemeen bekend is misschien dat ook winstbewijzen met meervoudig stemrecht mogelijk worden, zelfs in de genoteerde NV en zonder loyauteitsvoorwarde. Los van de fundamentele wenselijkheidsvragen die dergelijke afwijkingen van het “one share, one vote” beginsel oproepen, rijst er ook een juridisch-technische vraag: hoe verhoudt dit meervoudig stemrecht zich tegen drempels die geformuleerd worden als een bepaald percentage van “de effecten met stemrecht” of “de stemrechten”, en meer bepaald met de drempel voor het verplicht openbaar bod?

In deze blogpost bespreek ik de nieuwe bepaling in het WVV die stelt dat de 30% grens voor het verplicht openbaar bod moet berekend worden als “30% van de effecten met stemrecht”, en dus niet als 30% van de stemrechten. In de woorden van de memorie van toelichting wordt het (eventueel) dubbel stemrecht voor loyale aandeelhouders en het (eventueel) meervoudig stemrecht voor winstbewijshouders “geneutraliseerd” voor doeleinden van het verplicht bod. Als een aandeelhouder bijvoorbeeld 25% van de aandelen in zijn bezit heeft, maar door het dubbel loyauteitsstemrecht of door het houden van één enkel winstbewijs met meervoudig stemrecht, meer dan 30% van de stemrechten bezit, dan moet hij volgens het WVV geen verplicht bod uitbrengen.

Ik zal argumenteren dat dit (1) in strijd is met de tekst van de Overnamerichtlijn, en (2) in strijd is met de ratio van het verplicht bod. Ten slotte zal ik ook enkele opties bespreken voor hoe de verhouding tussen meervoudig stemrecht en verplicht bod anders kan worden opgelost, met verwijzingen naar Frankrijk en Italië.

Continue reading “Verplicht bod en meervoudig stemrecht”

Een demarrage voor dubbel stemrecht in het nieuwe WVV: goeie benen of doping?

Een post door gastblogger Jeroen Delvoie (VUB)

Met de indiening als wetsontwerp in de Kamer toont het nieuwe Wetboek van vennootschappen zich eindelijk aan het publiek. Na een lange vlakke aanloop, trekt het peloton zich op gang voor de slotklim. En al meteen valt een opvallende demarrage op te tekenen, met name op het vlak van meervoudig stemrecht.

De nieuwe regeling voor meervoudig stemrecht in de NV en de BV is ongetwijfeld een van de belangrijkste innovaties van het nieuwe wetboek. In niet-genoteerde vennootschappen zou meervoudig stemrecht volledig geliberaliseerd worden: vrijheid, blijheid. In genoteerde vennootschappen kiest het ontwerp voor een systeem van loyauteitsstemrecht naar Frans model: dubbel stemrecht voor aandeelhouders die hun aandelen ten minste twee jaar ononderbroken aanhouden. Daartoe moeten de aandelen wel op naam worden ingeschreven. Waarmee het nieuwe WVV meteen de taks op effectenrekeningen een extra padje in de korf zet, maar dit geheel terzijde. Tot daar weinig nieuws. Zelfs wie de koers maar met een half oog volgde, wist dat dit eraan kwam (zie o.m. J. DELVOIE, “Daar is Nessie! Naar meervoudig stemrecht in NV en BVBA”, TPR 2015, p. 985-989”).

Maar uit het ingediende wetsontwerp blijkt nu dat de regering het systeem van dubbel stemrecht een serieuze duw in de rug wil geven en daartoe de teksten in extremis heeft bijgestuurd:  Continue reading “Een demarrage voor dubbel stemrecht in het nieuwe WVV: goeie benen of doping?”