Scheidingsaandeel bij uittreding: vergeet ook de persoonlijke schuldeisers niet

Editoriaal over beslag op aandelen door Joeri Vananroye en Bram Van Baelen (TRV 2017, 391)

In het laatste nummer van het TRV schreven Vananroye en Van Baelen een editoriaal over beslag op aandelen. Dit thema kwam op deze blog ook reeds herhaaldelijk aan bod (hier, hier, hier en hier).  Beslag op aandelen wordt er beschreven als een manier om persoonlijke schuldeisers liquiditeit te verschaffen, zonder liquidatie van de vennootschap.

Naast liquidatie en beslag op aandelen is er nog een derde model om aandeelhouders en hun persoonlijke schuldeisers liquiditeit te verschaffen: een uittreding met de betaling door de vennootschap van een scheidingsaandeel. Conceptueel komt dit neer op een partiële ontbinding met een louter mathematische vereffening om het aandeel van de scheidende aandeelhouder te bepalen. Deze techniek verschaft liquiditeit zonder dat de voortzettende aandeelhouders tegen hun zin een nieuwe partner wordt opgedrongen. De negatieve impact op de going concern-waarde van de vennootschap – reëel bij een aanzienlijk scheidingsaandeel – is minder groot dan bij liquidatie. De Belgische wetgever gebruikt de techniek van het scheidingsaandeel in de CV.

In hun editoriaal leggen Vananroye en Van Baelen de link tussen het coöperatief ideaal en de manier waarop dit scheidingsaandeel invulling krijgt in de CV:

“Naar aanvullend recht hebben de scheidende vennoot en zijn persoonlijke schuldeisers recht hebben “op uitkering van de waarde van [de] aandelen, zoals die zal blijken uit de balans van het boekjaar waarin [de uittreding] heeft plaatsgehad” (art. 374-375 W.Venn.). Een scheidingsaandeel aan boekwaarde (en niet aan de marktwaarde) is niet altijd gunstig voor de scheidende vennoot en zijn schuldeisers. De karige behandeling van persoonlijke schuldeisers komt door de idealistische oorsprong van de CV, gedacht als een vennootschap waarbij niet het winstoogmerk voorop staat, wel het verschaffen van indirecte voordelen aan aandeelhouders in hun hoedanigheid van afnemer of producent. Die aandeelhouders worden dan ook vaak “leden” genoemd. Indien het delen in de going concern-waarde niet voorop staat, kan het verantwoord worden dat de schuldeisers van een aandeelhouder niet meer rechten hebben dan de aandeelhouder zelf. De schuldeisers van een lid van een VZW hebben ook geen recht op beslag, een scheidingsaandeel of een stuk van het liquidatie-overschot.

Dit idealistisch karakter wordt door de wet evenwel niet opgelegd en de meeste CV’s hebben een onverwaterd winstoogmerk. Niets mis mee. Als winstmaximalisatie vooropstaat kan het coöperatief gedachtengoed echter niet langer een schraal scheidingsaandeel bij insolventie verantwoorden.”

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / Change )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / Change )

Connecting to %s