Een vennootschapsvorm onder de waterlijn: de scheepsonverdeeldheid

De ‘natte maatschap’

Het maritiem recht kent van oudsher regels voor schepen die in onverdeeldheid voor gemeenschappelijke rekening worden uitgebaat (art. 55-57 Zeewet – vooralsnog boek II van het Wetboek van Koophandel), die overigens in vele landen gelijklopend zijn (Nederland: rederij; Duitsland: Reederij; Frankrijk: société quirataire).

 Art. 55.  Indien de ontslagen kapitein medeëigenaar is van het schip, kan hij van de medeëigendom afstand doen en de uitkering eisen van het daarmee overeenstemmend kapitaal.
Het bedrag van dit kapitaal wordt bepaald door deskundigen, in onderlinge overeenstemming of ambtshalve te benoemen.

Art. 56.  De reder die medeëigenaar of lasthebber van de eigenaars is, vertegenwoordigt de scheepseigenaars in rechte voor alles wat de uitrusting en de vaart betreft.

Art. 57.  In alles wat het gemeenschappelijk belang van de scheepseigenaars aangaat, wordt het gevoelen van de meerderheid gevolgd.
De meerderheid wordt bepaald door de scheepsaandelen die gezamenlijk de helft van de waarde van het schip te boven gaan.
De veiling van een schip kan slechts worden toegestaan op vordering van de eigenaars die samen de helft van alle scheepsaandelen vertegenwoordigen, tenzij bij geschrifte het tegendeel bedongen is.
In geval van veiling gaan de lasten die een scheepsaandeel bezwaren, van rechtswege over op het overeenkomstige deel van de prijs.

De scheepsonverdeeldheid wordt traditioneel als een vorm van conventionele mede-eigendom voorgesteld.[1] Dat het vennootschapslabel werd gemeden, was vooral ingegeven om vóór 1995 de sanctionerende kwalificatie van onregelmatige V.O.F. te vermijden.[2] De scheepsonverdeeldheid is immers meestal een duurzaam commercieel samenwerkingsverband dat zich aan derden openbaart door de inschrijving in het register der zeeschepen of het register van teboekstelling en door een optreden van de kapitein of de reder-beheerder in naam van de deelgenoten. Na het afschaffen van de “onregelmatige VOF” in 1995 kan echter ontspannen worden toegegeven dat de scheepsonverdeeldheid een commerciële vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid is.[3]

De scheepsonverdeeldheid kan een “natte maatschap” worden genoemd. Vele regels voor de scheepsonverdeeldheid passen perfect binnen het maatschapsstatuut:

  • De reder-beheerder (armateur-gérant), die al dan niet zelf deelgenoot kan zijn, kan zoals een zaakvoerder de deelgenoten vertegenwoordigen voor alles wat het maatschappelijk doel (“de uitrusting en de vaart”) betreft (art. 56 Zeewet). Deze vertegenwoordiging strekt zich, net als in de maatschap, ook uit tot proceshandelingen. Een vonnis dat een schuldeiser tegen de vertegenwoordiger qualitate qua verkrijgt kan op het gemeenschappelijk goed, in casu het schip, worden uitgevoerd.
  • De deelgenoten zijn t.a.v. derden onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen die de kapitein aangaat. Aangezien het voorwerp van de samenwerking tussen de deelgenoten van commerciële aard is (art. 3 W.Kh.), kan hierin een toepassing van het aansprakelijkheidsregime van de maatschap (art. 52 W.Venn.; oud art. 1863 BW) worden gezien. De onbeperkte aansprakelijkheid van de deelgenoten wordt wel gedeeltelijk opgevangen door de aansprakelijkheids­beperking voor de eigenaars van schepen in het maritiem recht (art. 82 Zeewet, ongeacht of dit natuurlijke personen, rechtspersonen of onverdeelde boedels zijn).
  • Intern dienen ze bij te dragen tot de schulden in verhouding tot hun scheeps­portie, tenzij de overeenkomst hiervan afwijkt. Deze verdeelsleutel zal in de regel dezelfde zijn als die van art. 30 W.Venn. (oud art. 1855 BW), die ook van aanvullend recht is.
  • Net als in de maatschap kunnen de deelgenoten, of hun schuldeisers, de verdeling van het gemeenschappelijk schip niet uitlokken (art. 57 Zeewet). Art. 815 BW is niet van toepassing.

Op andere punten verschilt de scheepsonverdeeldheid op het eerste zicht van de maatschap:

  • De deelgenoten beslissen bij meerderheid, berekend volgens hun scheepsportie (art. 57 al. 1 en 2 Zeewet).
  • De hoedanigheid van deelgenoot is vrij overdraagbaar, tenzij andersluidende overeenkomst. Het aardige aan de scheepsonverdeeldheid is dat het daarmee een wettelijk voorbeeld is van een maatschap die niet intuitu personae is aangegaan.
  • Een bijzondere regel geldt voor de kapitein die ook een scheepsaandeel heeft: indien hij wordt ontslagen kan hij “van de mede-eigendom afstand doen en de uitkering eisen van het daarmee overeenstemmende kapitaal” (art. 55 al. 1 Zeewet). Indien er geen overeenstemming is over het bedrag van de uitkering dan kan een deskundige worden aangesteld (art. 55 al. 2 Zeewet).

Deze verschilpunten betreffen telkens aanvullend recht. Het is m.a.w. mogelijk om een maatschapsovereenkomst zo op te stellen dat ze niet verschilt van de scheepsonverdeeldheid. De regels inzake de mede-eigendom van schepen dienen zich hier aan als alternatief standaard-maatschapscontract afgestemd op de zee- en binnenvaart.

Daarmee kunnen we terug naar de definitie van Hugo de Groot: Mede-rederschap is maetschap van verscheide luiden, die een ofte meer schepen onder hun ghemeen zijnde tot ghemeene baet gebruicken.[4]

Deze blogpost is gebaseerd op J. Vananroye, Onverdeelde boedel en rechtspersoon, Roularta, 2014, randnr. 335.

Joeri Vananroye

 

[1] De Page/Dekkers, V, 1038, nr. 1165c; C. Smeesters en G. Winkelmolen, Droit maritime et droit fluvial, I, 25, nr. 11; H. Vandenberghe en S. Snaet, Mede-eigendom, 105, nr. 52.

[2] Zie V. Jacobs, Le droit maritime belge, Polleunis, Ceuterinck en De Smet, 1889, I, 122, nr. 99.

[3] Zie reeds J. Putzeys en M.-A. Rosseels, Droit des transports et droit maritime, Bruylant, 1993, 51, nr. 47; L. Frédéricq, Traité de droit commercial belge, Feycher, 1950, IV, 115, voetnoot 1.

[4] H. de Groot, Inleidinge tot de Hollandse Rechtsgeleerdheid, III D 23 (Arnhem, Gouda Quint, 1939, p. 168).

Author: Joeri Vananroye

Professor of economic analysis of law (KU Leuven), attorney (Quinz)

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / Change )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / Change )

Connecting to %s