Het uitgangspunt in het gemeen vermogensrecht is dat een rechtshandeling in de regel tegenwerpelijk is aan derden louter door haar bestaan. De draagwijdte daarvan moet niet worden overschat. Derden moeten rekening houden met de goederenrechtelijke vermogenstoestand van hun tegenpartij zoals die volgt uit de betrokken rechtshandeling. Derden zijn uiteraard niet gehouden tot de verbintenissen volgend uit de rechtshandeling.
Naast de overdracht of vestiging van zakelijke rechten is tegenwerpelijkheid belangrijk voor twee andere vraagstukken: de bevoegdheid van vertegenwoordigers en de inhoud van onlichamelijke rechter zoals een aandeel. Grenzen aan de bevoegdheid van een vertegenwoordiger zijn in principe tegenwerpelijk aan derde. De inhoud van onlichamelijke rechten (bv. een schuldvordering op naam, een aandeel in een maatschap) heeft in beginsel ook zakelijke werking, wat betekent dat het tegenwerpelijk is aan derden.
Tegenwerpelijkheidsregels leggen een onderzoekslast op
In de praktijk betekent dit dat derden die zekerheid willen, de last dragen om een legitimatie te vragen van of te verifiëren bij de opdrachtgever (bij vertegenwoordiging), de schuldenaar (bij een schuldvordering op naam) of de emittent (bij aandelen). Een regel van tegenwerpelijkheid is daarmee een gedragsregel: het legt een last op om een bepaalde controle te doen.
Continue reading “Over het rechtspersoonlijk publiciteitssysteem”
Corporate Finance Lab 