Liquiditeit als een verborgen motor in de geschiedenis van het organisatierecht – de ‘oneigenlijke CV’ als case study

Trop de liberté nuit.

De vennootschap en de vereniging lijken op het eerste zicht twee totaal verschillende werelden,  met een scherpe scheidingslijn ertussen. In realiteit is er een overlap, en die overlap zijn de onrechtstreekse vermogensvoordelen. Stel dat de handelaren van de Leuvense Diestsestraat een  braderij organiseren, niet zozeer omdat ze grote opbrengsten willen uit die braderij, wel om klandizie te lokken met goedkope worsten zodat er indirect winst wordt gemaakt door de handelaren. Dat zijn onrechtstreekse vermogensvoordelen. Deze activiteit kan zowel onder de vorm van een vennootschap als onder de vorm van een verenging gebeuren.

Die onrechtstreekse vermogensvoordelen worden doorgaan geassocieerd met de CV (ook al zijn ze niet beperkt tot deze vorm). Het moment waarop de vrees voor non-profitgebruik van vennootschapsvormen (zie hier) begint af te brokkelen is net rond 1873 als de Belgische wetgever de coöperatieve vennootschap invoert. Vaak zit men niet in een CV omdat die vennootschap winst maakt en die winst wordt uitgekeerd, maar omdat het lid of de vennoot (tekenend dat beide termen door mekaar worden gebruikt) ook een andere hoedanigheid heeft – meestal leverancier, consument of werknemer. De hoop is dat de vennootschap ervoor zorgt dat in die hoedanigheid de vennoten allerlei voordelen kunnen krijgen. Er worden bv. goederen goedkoop verkocht aan de leden, of er wordt gezorgd dat de door de leden geproduceerde landbouwproducten beter worden verkocht.

Continue reading “Liquiditeit als een verborgen motor in de geschiedenis van het organisatierecht – de ‘oneigenlijke CV’ als case study”

Hof van Cassatie over subsidiair karakter en gegronde reden bij vordering tot uittreding

In een arrest van 27 juni 2024 bevestigde het Hof van Cassatie twee principes over de vordering tot uittreding in het kader van de wettelijke geschillenregeling. Het Hof bevestigt in het bijzonder (i) dat de vordering tot uittreding een subsidiair karakter heeft en (ii) dat een onenigheid tussen de aandeelhouders wel degelijk een ernstig en duurzaam karakter moet hebben om te kwalificeren als een gegronde reden.

Continue reading “Hof van Cassatie over subsidiair karakter en gegronde reden bij vordering tot uittreding”

Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders: een never ending story

Een post door gastblogger Floris Parrein

20 december 1967. Zuster Luc-Gabriël, kloosterlinge in het dominicanerklooster te Fichermont, besluit haar kap over de haag te smijten, na jarenlang met groot succes de heilige Dominicus te hebben bezongen. Het is een uittreding die niet alleen het klooster in rep en roer zet, maar ook de wereldpers haalt.

De gemiddelde uittreding (en uitsluiting) van een aandeelhouder doet gelukkig minder stof opwaaien. De geschillenregeling is dan ook een van de meest populaire procedures in het Belgische vennootschapsrecht. Uiteraard moet daarnaast, en ook steeds meer, rekening worden gehouden met de uittreding en uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen, en met de bijzonder complexe verhouding tussen beide procedures. De uittreding en uitsluiting van aandeelhouders blijft de pennen van veel auteurs in beweging brengen, en ook de (cassatie)rechtspraak wordt geconfronteerd met nieuwe door te hakken knopen.

Enkele concrete voorbeelden.

Continue reading “Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders: een never ending story”

Uittredingsrechten bij implementatie Mobiliteitsrichtlijn: enkele aandachtspunten

Eén van de meest belangwekkende voorgestelde wijzigingen in het wetsvoorstel tot implementatie van de Mobiliteitsrichtlijn (zie voor een eerste analyse reeds de eerdere blogpost van Jasper Van Eetvelde) zijn de uittredingsrechten voor minderheidsaandeelhouders die niet instemmen met de grensoverschrijdende fusie, splitsing of omzetting. In een eerdere post besprak ik reeds enkele fundamentele bedenkingen bij uittredingsrechten voor minderheidsaandeelhouders. Deze post gaat op zijn beurt dieper in op de krachtlijnen van de voorgestelde uittredingsrechten in het wetsontwerp alsook op enkele procedurele aandachtspunten voor de minderheidsaandeelhouder (en diens adviseur) die er na implementatie gebruik van wenst te maken. Het is namelijk vooral de minderheidsaandeelhouder voor wie de vraag “should I stay or should I go” echt relevant is.

Continue reading “Uittredingsrechten bij implementatie Mobiliteitsrichtlijn: enkele aandachtspunten”

Verlies van hoedanigheid en automatische uittreding in CV(BA): Cassatie bevestigt geldigheid

In een arrest van 2 december 2022 (zie hier) sprak het Hof van Cassatie zich expliciet uit over de automatische uittreding van een vennoot in een CVBA wegens verlies van hoedanigheid.

Het Hof oordeelde in het, overigens zeer beknopt, arrest dat de bepalingen omtrent de uittreding en uitsluiting van vennoten in een CVBA onder het W. Venn. niet in de weg staan aan een statutaire clausule die een automatische uittreding wegens verlies van hoedanigheid inschrijft.

Dit arrest is minder vanzelfsprekend dan het op het eerste zicht lijkt. De vraag stond onder het W.Venn. immers erg ter discussie in de rechtsleer. De geldigheid van zo’n statutaire clausule voor de CV werd voor het nieuwe vennootschapsrecht expliciet bevestigd in artikel 6:122 WVV. Het Hof hanteert dezelfde oplossing voor het oude recht.

Niettegenstaande de nieuwe duidelijke wetsbepaling, is de oude discussie voor het vigerend recht nog relevant. Daar bij komt dat zulke clausules nu ook kunnen worden ingeschreven in de statuten van een BV (art. 5:156,§2 WVV).

Continue reading “Verlies van hoedanigheid en automatische uittreding in CV(BA): Cassatie bevestigt geldigheid”

Scheidingsaandeel bij uittreding: vergeet ook de persoonlijke schuldeisers niet

Editoriaal over beslag op aandelen door Joeri Vananroye en Bram Van Baelen (TRV 2017, 391)

In het laatste nummer van het TRV schreven Vananroye en Van Baelen een editoriaal over beslag op aandelen. Dit thema kwam op deze blog ook reeds herhaaldelijk aan bod (hier, hier, hier en hier).  Beslag op aandelen wordt er beschreven als een manier om persoonlijke schuldeisers liquiditeit te verschaffen, zonder liquidatie van de vennootschap.

Naast liquidatie en beslag op aandelen is er nog een derde model om aandeelhouders en hun persoonlijke schuldeisers liquiditeit te verschaffen: Continue reading “Scheidingsaandeel bij uittreding: vergeet ook de persoonlijke schuldeisers niet”