Month: February 2025

What a difference a year makes. Voorstel tot wijziging CSRD en CSDDD.

In 2022 organiseerde het Tijdschrift voor Belgisch Handelsrecht een studienamiddag over recht en duurzaamheid. Hierbij werd veel aandacht besteed aan de zich ontwikkelende klimaatrechtspraak (i.h.b. de zaak Shell) en aan diverse Europese wetgevende ontwikkelingen (i.h.b. CSRD en CSDDD). Mocht deze studienamiddag vandaag opnieuw worden gehouden, dan zou de teneur anders zijn. Op het vlak van klimaatrechtspraak zou aandacht worden besteed aan de hervorming in hoger beroep in de zaak Shell. En op wetgevend vlak zou de impact moeten worden onderzocht van de vandaag gelanceerde Omnibus-richtlijn. Met dit voorstel (het betreft het begin van een traject, niet het einde, maar het kan snel gaan) hervormt de Europese Commissie op ingrijpende wijze de CSRD en CSDDD. De CSRD zou dit jaar tot eerste (gedeeltelijke) resultaten leiden, de CSDDD was nog lang niet in werking getreden.

Omnibus proposal 26.02.25Download

Wat de CSRD betreft, bestaat de kern van de hervorming erin dat aanzienlijk minder ondernemingen rechtstreeks onder het toepassingsgebied zullen vallen. Ook zal de info die kan worden opgevraagd aan ondernemingen in de “value chain” zal strikter worden omlijnd.

Wat de CSDDD betreft, is de koerswijziging bijzonder ingrijpend. Op zowat alle kernprincipes van de oorspronkelijke richtlijn wordt teruggekomen, gaande van de draagwijdte van de due diligence-verplichting tot het aansprakelijkheidsregime. De term “uitkleding” is hier wellicht op zijn plaats.

De geïnformeerde lezer van deze blog kent de politieke en economische achtergrond van de voorgestelde wijzigingen. En iedereen kan daar zijn (liefst gefundeerde) mening over hebben. Een objectieve vaststelling betreft de snelheid van dit alles. Op enkele maanden tijd wordt wetgeving (nochtans het resultaat van uitgebreide voorafgaande impactanalyses, consultaties en andere rituele handelingen) – die voor het grootste deel nog in werking moest treden – fundamenteel bijgesteld. Met Recht (geschreven met hoofdletter) heeft dit niet veel te maken. Met politiek des te meer.  

Schrijf nu in – volgende week 27 feb: studiemiddag over exit van aandeelhouders (wettelijk, statutair, contractueel)

Tijdens een studienamiddag op donderdag 27 feb. 2025 (Leuven en online) zullen enkele experten enkele in praktijk zeer relevante topics rond de uittreding en uitsluiting voor u toelichten vanuit een praktische invalshoek. [inschrijflink]

Deelnemers ontvangen op de studiedag zelf het boek van dr. Olivier Roodhooft  over Misbruik van de uittreding en uitsluiting van aandeelhouders

PROGRAMMA

13u30-13u35

Korte introductie door de voorzitter

Prof. Dr. Sofie Cools (Co-directeur Jan Ronse Instituut, KU Leuven)

13u35- 14u00

It’s the liquidity, stupid: vermogensafscheiding, liquidatiebescherming en liquiditeit in het organisatierecht

Prof. Dr. Joeri Vananroye (KU Leuven, advocaat)

14u00 – 14u25

Strategie bij aandeelhoudersconflicten en de rol van de uittreding en uitsluiting

Prof. Dr. Robbie Tas (KU Leuven, advocaat)

14u25 – 14u50

Misbruik van de uittreding en uitsluiting van aandeelhouders: de brug tussen feit en recht bij exit-regelingen

Dr. Olivier Roodhooft (KU Leuven, advocaat)

14u50-15u20

Pauze

15u20-15u45

Inzichten uit een vergelijking tussen de ontbinding en de uittreding

Dr. Jasper Van Eetvelde (KU Leuven, advocaat)

15u45-16u10

Subsidiair karakter van de geschillenregeling : van ondergeschikt belang ?

Prof. Dr. Stijn De dier (KU Leuven, advocaat)

16u10-16u35

De ene geschillenregeling is de andere niet: de combinatie van de gerechtelijke geschillenregeling en de statutaire en conventionele geschillenbeslechtingsmechanismen

Prof. Dr. Dominique De Marez (KU Leuven, advocaat) en mr. Anouk Vantomme (advocaat)

16u35-16u55

Vragensessie

16u55-17u

Afsluiting door voorzitter

Prijs

De inschrijvingsprijs van 240 EUR omvat het boek Misbruik van de uittreding en uitsluiting van aandeelhouders, dat op de studiemiddag zelf wordt overhandigd (winkelprijs EUR 95). De documentatie wordt digitaal ter beschikking gesteld aan deelnemers. [inschrijflink]

Inschrijvingsprijs zonder boek: 190 EUR. [inschrijflink]

Erkenningen

OVB – 3 punten

IGO – Instituut voor Gerechtelijke Opleiding

IBJ – Instituut voor bedrijfsjuristen – 3 punten

[inschrijflink]

Nieuwe Europese vennootschapsrichtlijn 2025/25: meer dan digitalisering

Een post door gastbloggers Alain François en Mauro Gisgand (Eubelius)

Op 30 januari 2025 trad de Richtlijn 2025/25 rond het gebruik van digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht in werking.  Deze Richtlijn brengt niet alleen vernieuwende maatregelen rond digitalisering, maar introduceert ook ingrijpende veranderingen voor de in België veelgebruikte Vennootschap Onder Firma (“VOF”) en Commanditaire Vennootschap (“CommV”).

De Belgische wetgever heeft de tijd tot 31 juli 2027 om deze richtlijn om te zetten in nationaal recht, en tot 1 augustus 2028 om ze in de praktijk toe te passen. Voor een beperkt aantal artikelen geldt een langere omzettingstermijn tot 1 augustus 2029.

We belichten enkele van de belangrijkste nieuwigheden. 

Continue reading “Nieuwe Europese vennootschapsrichtlijn 2025/25: meer dan digitalisering”

Liquiditeit als een verborgen motor in de geschiedenis van het organisatierecht – de ‘oneigenlijke CV’ als case study

Trop de liberté nuit.

De vennootschap en de vereniging lijken op het eerste zicht twee totaal verschillende werelden,  met een scherpe scheidingslijn ertussen. In realiteit is er een overlap, en die overlap zijn de onrechtstreekse vermogensvoordelen. Stel dat de handelaren van de Leuvense Diestsestraat een  braderij organiseren, niet zozeer omdat ze grote opbrengsten willen uit die braderij, wel om klandizie te lokken met goedkope worsten zodat er indirect winst wordt gemaakt door de handelaren. Dat zijn onrechtstreekse vermogensvoordelen. Deze activiteit kan zowel onder de vorm van een vennootschap als onder de vorm van een verenging gebeuren.

Die onrechtstreekse vermogensvoordelen worden doorgaan geassocieerd met de CV (ook al zijn ze niet beperkt tot deze vorm). Het moment waarop de vrees voor non-profitgebruik van vennootschapsvormen (zie hier) begint af te brokkelen is net rond 1873 als de Belgische wetgever de coöperatieve vennootschap invoert. Vaak zit men niet in een CV omdat die vennootschap winst maakt en die winst wordt uitgekeerd, maar omdat het lid of de vennoot (tekenend dat beide termen door mekaar worden gebruikt) ook een andere hoedanigheid heeft – meestal leverancier, consument of werknemer. De hoop is dat de vennootschap ervoor zorgt dat in die hoedanigheid de vennoten allerlei voordelen kunnen krijgen. Er worden bv. goederen goedkoop verkocht aan de leden, of er wordt gezorgd dat de door de leden geproduceerde landbouwproducten beter worden verkocht.

Continue reading “Liquiditeit als een verborgen motor in de geschiedenis van het organisatierecht – de ‘oneigenlijke CV’ als case study”

Is de belangenconflictprocedure van toepassing op de inkoop van eigen aandelen?

Cassatie zegt: het hangt ervan af

Moet een vennootschap de belangenconflictprocedure toepassen op de inkoop van eigen aandelen? Op 24 november 2022 had het hof van beroep van Antwerpen negatief geantwoord op deze vraag, omdat de beslissing tot inkoop volgens het hof van beroep “niet van toepassing [is] op beslissingen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering zelf behoren, zoals de inkoop van eigen aandelen” (zie hier op deze blog en hier voor een annotatie in het TRV-RPS). Het arrest betrof de oude belangenconflictprocedure in artikel 523 W.Venn., maar de vraag blijft relevant onder artikel 7:96 WVV.

In een arrest van 17 januari 2025 bevestigt het Hof van Cassatie het arrest van het hof van beroep. Net als het hof van beroep stelt het Hof van Cassatie: “De belangenconflictprocedure is niet van toepassing op beslissingen die behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering.” 

Continue reading “Is de belangenconflictprocedure van toepassing op de inkoop van eigen aandelen?”

Het hek van Chesterton, de dode hand en het regeerakkoord-De Wever

Liquiditeit als de motor van de geschiedenis van en de breuklijnen in het organisatierecht

Een Leuvense professor rechten heeft het voorrecht in vele steden in Vlaanderen en Brussel te mogen doceren. Zo geef ik in Kortrijk onder meer college over het overzicht van rechtsvormen en de grote breuklijnen in het organisatierecht.

Op weg naar dit college zag ik vanuit het raam van de trein, ergens voorbij Harelbeke wanneer de trein al afremt en dus de aangelanden van het spoor goed kunnen worden begluurd, een ideale pedagogische illustratie van hoe ons landschap van vennootschaps- en ondernemingsvormen eruit ziet. Ik deel de foto hier graag:

Continue reading “Het hek van Chesterton, de dode hand en het regeerakkoord-De Wever”

Twee vacatures insolventierecht (KU Leuven): doctoraatsbursaal (100%) en onderwijsassistent (20%)

Aan het Instituut voor Handels- en Insolventierecht zijn er twee vacatures:

  • Voltijds doctoraatsbursaal om onderzoek te verrichten in het insolventierecht in ruime zin (uitwinning, zekerheden, faillissement, gerechtelijke reorganisatie), juridische aspecten van corporate finance en/of economische analyse van het recht (promotor: J. Vananroye);
  • Onderwijsassistent (20%) die gedurende één dag per week (zelf in te vullen, maar in principe wel op de campus) wil meewerken met het onderwijsteam insolventierecht onder leiding van prof. Joeri Vananroye. Dit omvat het meewerken aan een nieuwe editie van het studieboek insolventierecht en ander studiemateriaal, aan werkcolleges, onderwijsgroepen, seminaries en geschreven werkstukken (in functie van de voorkeuren van de kandidaat en de noden van het instituut).

De reactietermijn is 6 maart 2025. Contacteer me gerust bij interesse of als er meer vragen zijn.

Joeri Vananroye

‘It’s the liquidity, stupid’ – over de nadelen van vermogensafscheiding voor persoonlijke schuldeisers van aandeelhouders

Belang van liquiditeit voor derden

Vermogensafscheiding en bescherming tegen vereffening (capital lock-in) behoren, naast beperkte aansprakelijkheid, tot de belangrijkste juridische attributen van de vennootschapstechniek. Aandeelhouders, hun rechtsverkrijgers en hun persoonlijke schuldeisers kunnen hierdoor zelf niet over de vennootschapsgoederen beschikken noch ze uitwinnen of terugnemen.

Deze kenmerken komen met een maatschappelijke kost: de aandeelhouders, hun rechtsverkrijgers en de persoonlijke schuldeisers verliezen liquiditeit. Daarbij gaat onze aandacht vooral naar de persoonlijke schuldeisers van aandeelhouders. Zij ondergaan deze attributen zonder dat ze hiervoor vrijwillig kozen of er redelijkerwijze hun positie op konden afstemmen.

Belang van persoonlijke schuldeisers

De persoonlijke schuldeisers zijn nochtans belangrijk in de praktijk. Ze zijn de schuldeisers van de holdingmaatschappij bekeken vanuit de dochtervennootschap waar de inkomsten binnenkomen; de schuldeisers van de familie die haar vermogen in een patrimoniumvennootschap heeft gestopt; of de schuldeisers van de ondernemer die haar ganse professionele activiteit via een eenpersoonsvennootschap uitoefent. Hun positie werd terecht bestempeld als de meest miskende uitdaging voor het organisatierecht (H. Hansmann, R. Kraakman en R. Squire, “Law and the rise of the firm”, Harvard Law Review 2006, 1403).

Continue reading “‘It’s the liquidity, stupid’ – over de nadelen van vermogensafscheiding voor persoonlijke schuldeisers van aandeelhouders”

Reflectie over de grondwettigheid van de regels omtrent het recht op terugvordering van eigendom voorzien in boek XX WER.

Een post door gastblogger Vincent Verlaeckt

1. Zoals gekend, voorziet artikel XX 194 WER in een procedure dewelke een eigenaar moet volgen om zijn goederen in het bezit van de gefailleerde terug te vorderen.  Op straffe van verval moet de rechtsvordering tot terugvordering worden ingesteld voor de neerlegging van het eerste proces-verbaal van verificatie van de schuldvorderingen. Deze regel wordt ervaren als een pijnlijke hakbijl. De revindicatietermijn is kort – soms maar 35 dagen – en het gevolg van laattijdigheid volgens sommigen fataal.

2. Op deze blog (hier) werd reeds kundige duiding verschaft bij het cassatie-arrest van 20 september 2024. Middels voormeld arrest heeft het Hof van Cassatie volgende prejudiciële vraag aan het Grondwettelijk Hof gesteld:

‘Schendt artikel XX.194, tweede lid, WER artikel 16 Grondwet, al dan niet in samenhang gelezen met artikel 1 Eerste Aanvullend Protocol EVRM, in zoverre de eigenaar van goederen die in het bezit van de gefailleerde zijn, vervallen is van zijn recht op terugvordering van deze goederen wanneer hij dat recht uitoefent na de neerlegging van het eerste proces-verbaal van verificatie van de schuldvorderingen?’

Er wordt met andere woorden de vraag gesteld of de regeling zoals die op vandaag is neergelegd in artikel XX.194 WER wel bestaanbaar is met het grondwettelijk verankerd recht op (het ongestoord genot en gebruik van) eigendom.

Continue reading “Reflectie over de grondwettigheid van de regels omtrent het recht op terugvordering van eigendom voorzien in boek XX WER.”