Een stille maatschap: de georganiseerde afwezigheid van publiciteit en tóch een afgescheiden vermogen?

“Over de schutting” | Oratie gehouden op 1 april 2019 te Leiden ter gelegenheid van de TPR Wisselleerstoel (4)

Vermogenssplitsing d.m.v. beperkte aansprakelijkheid en vermogensafscheiding komt met evidente nadelen en gevaren (hier). Gelukkig bestaat rond de vennootschap en de rechtspersoon een reeks juridische technologieën die de nadelen van van vermogenssplitsing verzachten. Deze technologieën zijn in het vennootschapsrecht meer ontwikkeld dan in het zakenrechten en zijn de laatste 200 jaar significant verbeterd. De eerste technologie is: publiciteit. We besteden daarbij bijzondere aandacht aan een afgescheiden vermogen zonder publiciteit: de stille maatschap.

Beperkte aansprakelijkheid en vermogensafscheiding zijn kenmerken van de rechtspersoon die zich aan derden opdringen. Vanuit het standpunt van de aandeelhouders, bestuurders en andere insiders lijkt een vennootschap misschien sterk op een contract. Vanuit het standpunt van derden is het echter meer een zakenrechtelijke figuur. Net als zakenrecht is vennootschapsrecht derdenrecht. De vennootschap heeft kenmerken die derden nolens volens moeten ondergaan.

De absolute minimumvoorwaarde daarvoor lijkt me dat die derden daarvan op de hoogte moeten worden gesteld door middel van publiciteit. Een publiciteisregime is in de regel iets dat geen grote opwinding veroorzaakt bij rechtsgeleerden. Continue reading “Een stille maatschap: de georganiseerde afwezigheid van publiciteit en tóch een afgescheiden vermogen?”

De maatschap: de reeds goedgekeurde wijzigingen

Inschrijvingsplicht, boekhoudplicht, hoofdelijkheid, bestuursaansprakelijkheid en procesbevoegdheid

Een vorige post raakte kort de wijzigingen aan in het ontwerp-WVV voor de maatschap. Belangrijk; maar dit mag niet doen vergeten dat er al een hele reeks wijzigingen voor de maatschap werden goedgekeurd bij de invoering van boek XX (inwerkingtreding 1 mei 2018) en de Wet Hervorming Ondernemingsrecht (inwerkingtreding 1 november 2018).

Boek XX maakt het insolventierecht van toepassing op de maatschap en onderwerpt ook de zaakvoerders van maatschappen aan bepaalde bestuursaansprakelijkheden. De Wet Hervorming Ondernemingsrecht voert een inschrijvingsplicht in het KBO in, een boekhoudplicht, breidt de hoofdelijkheid uit tot alle maatschappen en regelt de procesbevoegdheid van de maatschap. Deze post gaat kort in op deze aspecten, met uitzondering van de insolventie van de maatschap die eerder aan bod kwam. Op het einde behandelen we wanneer welke regel in werking treedt.

We maken onderweg twee kleine uitstapjes naar het ontwerp van WVV: de ‘cap’ (in een stuk over de maatschap? ja) en het ruime toerekeningscriterium voor schulden. Continue reading “De maatschap: de reeds goedgekeurde wijzigingen”

‘Court of the Future’: niet louter procesrecht

Verbetering van kwaliteit en toegankelijkheid centrale registers

Gisteren stelde de minister van justitie, Koen Geens, zijn toekomstplannen voor justitie voor. Het volledige rapport Court of the Future kan u hier vinden.  Deze plannen gaan verder dan enkel het procedurele, dat vooral aandacht kreeg van de pers.

Continue reading “‘Court of the Future’: niet louter procesrecht”