Experiments

Goedkeuring in parlement van wetsontwerp “Digitalisering Ibis” met aanpassingen aan corporate governance genoteerde vennootschappen

Gisteren, op 21 maart 2024, keurde de Kamer in plenaire vergadering het wetsontwerp “houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen Ibis” (ook wel “Digitalisering Ibis”) goed. Er gebeurden geen wijzigingen meer aan de bepalingen omtrent de governance van genoteerde vennootschappen ten opzichte van de tekst aangenomen door de Commissie Justitie.

Relevante bepalingen voor vennootschapsjuristen zijn onder meer:

  • De goedkeuring van de algemene vergadering van de overdracht van meer dan 75% van de activa door genoteerde vennootschap
  • De vereiste dat genoteerde vennootschappen minstens drie onafhankelijke bestuurders moeten tellen
  • De criteria voor onafhankelijkheid in de corporate governance code worden voortaan beschouwd als een noodzakelijke, maar niet voldoende voorwaarde; mogelijke twijfels over de onafhankelijkheid moeten worden gemotiveerd
  • Het bestuursverbod voor veroordeelde bestuurders en managers van genoteerde vennootschappen, onder meer voor leden van de raad van bestuur, de directieraad, de raad van toezicht, het dagelijks bestuur en “andere personen belast met de leiding” (merk op dat het toepassingsgebied van deze bepaling is uitgebreid ten opzichte van het oorspronkelijke wetsontwerp)

Deze bepalingen werden reeds besproken op deze blog door Stijn De Dier. De regel rond de goedkeuring van de overdracht van significante activa door de algemene vergadering werd zelfs uitgebreid becommentarieerd in verschillende blogposts (zie hier, hier, hier, hier en hier).

De nieuwe bepalingen treden in werking 10 dagen na de publicatie in het Belgisch Staatsblad, behalve de nieuwe regel dat genoteerde vennootschappen minstens drie onafhankelijke bestuurders moeten tellen: die is van toepassing vanaf de eerste dag van het tweede boekjaar dat aanvangt na de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad.

Tom Vos
Assistant professor, Maastricht University
Visiting professor, Jean-Pierre Blumberg Chair at the University of Antwerp
Attorney, Linklaters LLP

EU bereikt langverwacht akkoord over de Corporate Sustainability Due Diligence Directive: Hoe groen is dit groen licht?

Een post door gastblogger Liselot Vandenberghe

Op vrijdag 15 maart keurde het Coreper[1] (en in die zin de Raad) de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD)[2] goed. Tegen de verwachtingen in werd vlak voor de eindmeet, zijnde de Europese verkiezingen in juni, een compromis bereikt dat op de steun van voldoende lidstaten kon rekenen. Dit compromis werd moeizaam bereikt na vele concessies voorgesteld door het Belgisch EU-voorzitterschap en een toch wel aanzienlijke verwatering van de behoorlijk controversiële Richtlijn. Hieronder volgt een korte bespreking van de essentie van de Richtlijn en de belangrijkste last-minute wijzigingen.

Continue reading “EU bereikt langverwacht akkoord over de Corporate Sustainability Due Diligence Directive: Hoe groen is dit groen licht?”

De foreign direct investment-regulering: overnames van vennootschappen onder toezicht van de overheid?

Een post door gastbloggers Marieke Wyckaert en Thijs De Cuyper

Dat de strategische autonomie van Europa en de weerbaarheid tegen de gevolgen van geopolitieke spanningen de laatste tijd hoog op de politieke agenda staat is een open deur intrappen. Dat dit wezenlijke gevolgen heeft voor de markt voor overnames en fusies in België is een minder algemeen gekende gevolgtrekking. Sinds kort kijkt de overheid nochtans – onder impuls van de Europese Unie – kritisch naar buitenlandse investeringen. Die brengen broodnodig kapitaal en cruciale kennis naar onze economie, maar buitenlandse controle over bepaalde Belgische ondernemingen houdt ook risico’s in. Op 1 juli 2024 vieren we al de eerste verjaardag van het Belgische mechanisme dat onze overheid in staat stelt buitenlandse directe investeringen (BDI, beter bekend onder de Engelse afkorting FDI) te onderzoeken. De wettelijke basis is een samenwerkingsakkoord tussen de federale overheid en de gefedereerde entiteiten van 30 november 2022. De introductie van dit mechanisme – van de totstandkoming van politieke consensus tot de implementatie in de praktijk – verloopt niet zonder slag of stoot.

Continue reading “De foreign direct investment-regulering: overnames van vennootschappen onder toezicht van de overheid?”

Flashbericht – akkoord over Corporate sustainability due diligence directive (CS3D)

Na een saga die makkelijk kan rivaliseren met de overstap van Kylian Mbappé naar Real Madrid, is de kogel door de kerk. Onder leiding van het Belgische Voorzitterschap werd zonet een gekwalificeerde meerderheid bereikt over een aangepaste (de belangrijkste aanpassingen situeren zich op het vlak van toepassingsgebied, aansprakelijkheid en inwerkingtreding) Corporate sustainability due diligence directive. Op Linkedin circuleert onderstaande tekst als finale tekst (doch zonder enige garanties ter zake). De aangepaste tekst moet nog worden goedgekeurd worden door het Europees Parlement.

csdddDownload

Regulatory competition concerning capital markets between the EU and the UK

Seminar (Cambridge and via Teams)

In response to the recent changes to the UK Listing Rules and the proposed EU Listing Act, we are pleased to invite you to our hybrid seminar on regulatory competition concerning capital markets between the EU and the UK.

The seminar will take place on Thursday 28 March 2024 from 10h to 12h GMT, 11h to 13h CET. The in-person event will take place in the Law Faculty of the University of Cambridge, room G24.

You can also to follow the seminar online by using the following Teams-link.

This seminar is organised in collaboration with the University of Cambridge (UK), the London School of Economics and Political Science (UK) and KU Leuven (Belgium). We are delighted to announce that the seminar will be led by three esteemed speakers from the different universities. 

Professor Veerle Colaert: Professor Colaert holds the chair for financial law at KU Leuven since 2011 and is co-director of the KU Leuven Jan Ronse Institute for Company and Financial Law. She will cover the recently proposed EU Listing Act in her talk on “The ‘EU Listing Act Package’: harmonisation, de-harmonisation and regulatory competition.”

Professor Eílis Ferran: Professor Ferran is Professor of Company & Securities Law at the University of Cambridge and is a fellow at St Catherine’s College. She will discuss the changes to the UK Listing Rules, by giving an overview of possible changes and examples of regulatory competition.

Assistant Professor Elizabeth Howell: Assistant Professor Howell is Assistant Professor of Law at LSE. She will focus on the Financial Conduct Authority (FCA), the transfer of greater powers to the FCA in light of Brexit, and the accompanying accountability issues in her talk on “Who watches the watchers”.

There will be a possibility to ask questions at the end of the talks during the Q&A.  Interested to know how these changes may lead to more regulatory competition between the UK and EU? Find out on the 28th of March 2024.

Twee vacatures voor doctoraatsonderzoek bij het Instituut voor Handels- en Insolventierecht (KU Leuven)

Graag wijzen we op de vacatures voor een assistent (6j) en een doctoraatsbursaal (4j) bij het Instituut voor Handels- en Insolventierecht. De positie geeft de mogelijkheid onderzoek te verrichten in het domein van het ondernemingsrecht in ruime zin, met een focus op het insolventierecht in ruime zin (uitwinning, zekerheden, faillissement, gerechtelijke reorganisatie), juridische aspecten van corporate finance en/of economische analyse van het recht. De hoofdtaak is een doctoraat te schrijven in dit domein onder mijn promotorschap. Daarnaast zijn er ook onderwijstaken.

We verwijzen ook graag naar de andere vacatures (ook voor deeltijdse praktijkassistenten) bij de Faculteit Rechtsgeleerdheid en Criminologische Wetenschappen van de KU Leuven.

Opgelet: vacaturetermijn loopt tot 8 april. Contacteer me gerust vooraf indien er interesse bestaat.

Joeri Vananroye

De goedkeuring door aandeelhouders van de overdracht van significante activa: stand van zaken en een paar puntjes op de ‘i’ (deel 3)

Een post door Stijn De Dier, Tom Vos en Marieke Wyckaert

Op deze blog verschenen reeds twee blogposts (hier en hier) waarin wij de goedkeuring in tweede lezing door de commissie voor Justitie van het wetsontwerp “houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen Ibis” bespraken. Zoals eerder besproken op deze blog (hier, hier en hier) voert dit wetsontwerp (onder andere) een nieuw artikel 7:151/1 WVV in met de verplichte goedkeuring door de algemene vergadering voor de overdracht van significante activa door genoteerde vennootschappen.

In deze derde blogpost bespreken we de verhouding tussen het nieuwe artikel 7:151/1 WVV en de regels over vereffening en insolventie van ondernemingen, alsook het overgangsrecht.

Continue reading “De goedkeuring door aandeelhouders van de overdracht van significante activa: stand van zaken en een paar puntjes op de ‘i’ (deel 3)”

De goedkeuring door aandeelhouders van de overdracht van significante activa: stand van zaken en een paar puntjes op de ‘i’ (deel 2)

Een blogpost door Stijn De Dier, Tom Vos en Marieke Wyckaert

In een eerdere blogpost bespraken wij reeds de goedkeuring in tweede lezing door de commissie voor Justitie van het wetsontwerp “houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen Ibis”. Zoals eerder besproken op deze blog (hier, hier en hier) voert dit wetsontwerp (onder andere) een nieuw artikel 7:151/1 WVV in met de verplichte goedkeuring door de algemene vergadering voor de overdracht van significante activa door genoteerde vennootschappen.

In deze tweede blogpost (in een reeks van drie) bespreken we de amendementen die werden goedgekeurd door de commissie voor Justitite met betrekking tot de overdracht aan verbonden partijen, de overdracht door dochtervennootschappen, de overdracht aan dochtervennootschappen en de tegenwerpelijkheid aan derden.

Continue reading “De goedkeuring door aandeelhouders van de overdracht van significante activa: stand van zaken en een paar puntjes op de ‘i’ (deel 2)”

De goedkeuring door aandeelhouders van de overdracht van significante activa: stand van zaken en een paar puntjes op de ‘i’ (deel 1)

Een post door Stijn De Dier, Tom Vos en
Marieke Wyckaert

Op 28 februari 2024 heeft de commissie voor Justitie het wetsontwerp “houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen Ibis” in tweede lezing goedgekeurd, m.i.v. een aantal amendementen. Zoals eerder besproken op deze blog (hier, hier en hier) voert dit wetsontwerp (onder andere) een nieuw artikel 7:151/1 WVV in met de verplichte goedkeuring door de algemene vergadering voor de overdracht van significante activa door genoteerde vennootschappen.

In een reeks van drie blogposts gaan wij in op een aantal problemen van eerder technische aard, waarvan sommige (deels) werden opgelost via amendementen of via een toelichting tijdens de parlementaire bespreking, en op een aantal beleidskeuzes. We beperken ons tot de bespreking van het voorgestelde artikel 7:151/1 WVV: de enkele wijzigingen die aan de andere voorgestelde artikelen werden aangebracht laten we buiten beschouwing. In deze eerste blogpost scheppen we wat meer klaarheid over de juiste betekenis van de term “overdracht van activa”. 

Continue reading “De goedkeuring door aandeelhouders van de overdracht van significante activa: stand van zaken en een paar puntjes op de ‘i’ (deel 1)”

Verjaringstermijn voor rechtsvorderingen tegen vennoten strijdig met art. 10 en 11 van de Grondwet

Grondwettelijk Hof 1 februari 2024

In een arrest van 1 februari 2024 heeft het Grondwettelijk Hof geoordeeld dat het verschil in de verjaring van rechtsvorderingen ten aanzien van vennoten en ten aanzien van bestuurders de grondwettelijke gelijkheidgelijkheidstoets schendt.

Continue reading “Verjaringstermijn voor rechtsvorderingen tegen vennoten strijdig met art. 10 en 11 van de Grondwet”

In Memoriam Professor Eric Dirix

Deze week nemen we afscheid van Professor Dirix die vrijdag overleed. De grote droefheid hierover gaat gepaard met een diepe dankbaarheid om wat hij heeft betekend. Naar aanleiding van zijn emeritaat schreef ik hierover in de bundel die hem werd aangeboden:

“Tijdens een campusinterview in mijn derde licentie merkte een hiring partner van een internationaal advocatenkantoor op dat ik één van de velen was met zekerheden- en executierecht bij mijn interesses. Dit werd omcirkeld op mijn CV; ernaast schreef hij: Dirix-effect.

Continue reading “In Memoriam Professor Eric Dirix”

Jura Falconis Studiedag – ESG & aansprakelijkheid

Op 25 april 2024 organiseert Jura Falconis naar jaarlijkse gewoonte een studiedag. Dit jaar wordt het thema ‘ESG en aansprakelijkheid’ onderzocht vanuit diverse rechtsdomeinen.

Prof. dr. Sofie Cools (KU Leuven) is dagvoorzitter. De sprekers brengen zowel academische als praktische kennis mee, elk vanuit hun eigen expertise.

De dag is bedoeld voor een breed publiek, van juridische professionals tot studenten en iedereen die geïnteresseerd is in de evolutie van het recht met betrekking tot ‘ESG en aansprakelijkheid’.

Het programma ziet er uit als volgt: 

09:10 – 09:25Introductie door voorzitster prof. dr. Sofie Cools, KU Leuven, Jan Ronse Instituut voor Vennootschaps- en Financieel Recht:“Duurzaamheid in alle (rechts)domeinen”.
09:30 – 10:15Prof. dr. Hans De Wulf, UGent, Financial Law Institute: “Climate Litigation tegen ondernemingen in Europa”
10:20 – 11:05Arie Van Hoe, Hoofd Juridische Dienst VBO: “Voorbij de vennootschapsgroep: the chain als onderneming 2.0”
11:10 – 11:55Steffie De Backer, Senior Attorney Freshfields Bruckhaus Deringer: “Duurzaamheidsrapportering en aansprakelijkheid”
12:00 – 12:20Q&A
12:30 – 13:00(Lunch)pauze
13:00 – 13:45Prof. dr. Ilse Samoy, KU Leuven, Instituut voor Verbintenissenrecht, UHasselt: “De duurzame gereedschapskoffer van het verbintenissenrecht”
13:50 – 14:35Prof. dr. Dorothy Gruyaert, KU Leuven, Leuven Centre for Public Law/Instituut voor goederenrecht: “Aansprakelijkheid wegens burenhinder als hefboom voor meer duurzaamheid”
14:40 – 15:25Prof. dr. Christina Hiessl, KU Leuven, Instituut voor arbeidsrecht: “Aansprakelijkheid voor schending van duurzaamheidsclausules in trade agreements”
15:30 – 16:00Q&A

Inschrijven kan hier: https://www.law.kuleuven.be/apps/jura/pages/studiedag/.

Het vennootschapsrecht onder invloed: de impact van recente ontwikkelingen in andere rechtsdomeinen

Studiedag 31 mei 2024 (Leuven en online)

Terwijl de rust in het vennootschapsrecht grotendeels is teruggekeerd, blijven andere rechtsdomeinen volop in beweging. Heel wat van deze ontwikkelingen beroeren ook het vennootschapsrecht en de vennootschapspraktijk. Wie aandelen overdraagt, moet bijvoorbeeld rekening houden met de B2B- en eventueel B2C-regels over onrechtmatige bedingen, de regels in boek 5 BW over precontractuele aansprakelijkheid en sancties (bijv. bij miskenning van overdrachtsbeperkingen) enz., en in sommige gevallen ook met de foreign direct investment-regulering. De afschaffing van de quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent brengt met zich dat contractanten van de vennootschap bestuurders gemakkelijker kunnen aanspreken voor fouten in de uitvoering van hun opdracht. Maar ook andere regels uit het nieuwe BW, de niet-aflatende stroom aan ESG-reglementering, het nieuwe reorganisatierecht en het hervormde huwelijksvermogensrecht hebben onmiskenbaar een invloed op heel wat facetten van het vennootschapsrecht.

De sprekers op de Leuvense Vennootschapsdag van het Jan Ronse Instituut benaderen deze ontwikkelingen vanuit de invalshoek van de vennootschapspraktijk: Wat moet elke vennootschapsjurist weten over die gewijzigde juridische omgeving? Hoe kan men het best de transactiedocumenten aanpassen? Wat betekent dit voor familiale vennootschappen, of voor de governance-structuur van genoteerde vennootschappen? Op deze en heel wat andere vragen krijgt u duidelijke antwoorden op 31 mei 2024.

Programma

13u30 Verwelkoming
Sofie Cools, docent KU Leuven

13u45 Het WVV als lex specialis ten opzichte van het nieuwe BW
Frank Hellemans, hoofddocent KU Leuven, advocaat

14u10 Boek 5 BW, B2B- en B2C-reglementering: aandachtspunten bij de overdracht van aandelen
Carl Clottens, gastdocent KU Leuven, advocaat en Christophe De Backere, advocaat

14u35 De foreign direct investment-regulering: overnames van vennootschappen onder toezicht van de overheid?
Marieke Wyckaert, hoogleraar KU Leuven en Thijs De Cuyper, doctoraatsonderzoeker KU Leuven

15u00 Buitencontractuele aansprakelijkheid van rechtspersonen en hun hulppersonen: Boek 6 BW als de passerelle tussen vennootschapsrecht en andere rechtstakken
Stijn De Dier, docent Universiteit Antwerpen, advocaat en Joeri Vananroye, hoogleraar KU Leuven, advocaat

15u25-16u00 Koffiepauze

16u00 Het hervormde huwelijksvermogensrecht: aandelen bij vereffening-verdelingen in het kader van echtscheiding of nalatenschap
Robbie Tas, docent KU Leuven, advocaat en Caroline Hotterbeekx, advocaat

16u25 CSRD, CSDDD en andere ESG-ontwikkelingen: concrete gevolgen voor de vennootschapspraktijk
Sofie Cools, docent KU Leuven en Joris De Wolf, praktijklector KU Leuven, advocaat

16u50 Het vernieuwde reorganisatierecht: de positie van aandeelhouders gewogen
Dominique De Marez, gastdocent KU Leuven, advocaat en Frederik De Leo, gastdocent KU Leuven, advocaat

17u15 Slotwoord
Koen Geens, emeritus-hoogleraar KU Leuven, federaal volksvertegenwoordiger

17u30-18u30  Receptie

Zie voor meer info en inschrijvingen hier.

Shareholder Approval for Transfers of Significant Assets in Belgium: Practical Considerations and Open Questions

A post by guest bloggers Marijke Spooren, Ruben Foriers and Emmanuel Wynant (Cleary Gottlieb)

On December 4, 2023, the Belgian Government filed a draft law with the Chamber of Representatives containing “provisions regarding digitization of justice and miscellaneous provisions Ibis” (the “Bill”).  With the Bill, the Government seeks to introduce a shareholder approval requirement for transfers of significant assets by listed companies, thereby aligning Belgian company law with some of our neighboring jurisdictions such as France and the U.K.  While the Bill has not been adopted by Parliament yet, building on the earlier contributions by Stijn De Dier and Tom Vos on this blog,[1] this post discusses a number of practical difficulties raised by the Bill in its current form and offers some initial insights on how the new requirement could be applied in practice.

The Belgian Code of Companies and Associations (the “CCA”) currently requires the board of directors of a listed company to seek shareholder approval for decisions that may impact the company’s assets in a limited number of situations only (e.g.,for corporate reorganizations such as mergers, (partial) demergers, etc.).  Shareholder approval is currently not a requisite if part of the company’s assets is transferred through a “simple” asset transfer that does not involve one of the corporate reorganization procedures of the CCA.  Recognizing that such asset transfers can fundamentally alter the company’s business, shareholders could be faced with a fait accompli for which the law hardly offers them any protection.  To counter situations in which virtually all of the company’s assets are transferred and shareholders are left with an empty shell and to give (minority) shareholders a say in decisions that may profoundly impact the company, the Bill introduces a new article 7:151/1 to the CCA.

Continue reading “Shareholder Approval for Transfers of Significant Assets in Belgium: Practical Considerations and Open Questions”

Kamer neemt nieuw Strafwetboek aan

De Kamer nam vandaag (inter alia) Wetsontwerp tot invoering van boek I van het Strafwetboek aan. Deze wet treedt in werking twee jaar na de dag van debekendmaking van deze wet in het staatsblad.

De strafrechtelijke verantwoordelijkheid (tot nu art. 5 Sw.) wordt in het nieuwe wetboek geregeld in art. 18. Zoals bekend is het toerekeningsmechanisme in dit artikel ook buiten het strafrecht relevant (bv. voor toerekening van onrechtmatige daden of kennis). Met de gelijkstelling sinds 1999 van maatschappen (zonder rechtspersoonlijkheid) met rechtspersonen liep het strafrecht voor op ontwikkelingen in het vennootschapsrecht.

“Een rechtspersoon is strafrechtelijk verantwoordelijk voor de misdrijven die hetzij een intrinsiek verband hebben met de verwezenlijking van zijn voorwerp of de waarneming van zijn belangen, of die, zoals blijkt uit de concrete omstandigheden, voor zijn rekening zijn gepleegd.

Met rechtspersonen worden gelijkgesteld:
1° maatschappen;
2° vennootschappen in oprichting.

De strafrechtelijke verantwoordelijkheid van de rechtspersonen sluit die van de natuurlijke personen die daderszijn van dezelfde feiten of eraan hebben deelgenomen, niet uit.”

De verouderde terminologie voor vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid werd daarbij aangepast aan die van het actuele vennootschapsrecht.

Op de site van de minister van Justitie lezen we verder:

”Ook voor rechtspersonen gelden nieuwe regels in het nieuw Strafwetboek. Bij het opleggen van boetes wordt geen ingewikkeld systeem van omrekeningen meer gehanteerd. Dezelfde geldboetes opgenomen binnen de acht strafniveaus voor natuurlijke personen worden gehanteerd voor rechtspersonen. Geldboetes zijn in tegenstelling tot bij natuurlijke personen wel nog steeds als hoofdstraf van toepassing op rechtspersonen, maar naast deze geldboetes is er meer strafdifferentiatie mogelijk.
Naar analogie met de werkstraf voor natuurlijke personen, is ook voor rechtspersonen een dienstverleningsstraf voorzien. Dit gaat om een verplichting tot het verlenen van bepaalde diensten ten gunste van en als wederdienst voor de gemeenschap. Dit is bijvoorbeeld een verplichting om een bepaald gebied te saneren indien er sprake is van ernstige vervuiling. Eveneens is de probatiestraf toepasbaar op rechtspersonen en kan een onderneming dus voorwaarden moeten naleven. De rechter kan ook de sluiting van een inrichting of een verbod op bepaalde activiteiten opleggen.”