Kamerlid mevr. Katrien Houtmeyers (n-va) stelde de volgende schriftelijke vraag aan de Minister van justitie:
In 2020 besliste de federale regering dat de vennoten van een besloten vennootschap voor eind 2023 naar de notaris moeten om hun statuten te laten aanpassen en zo een volwaardige bv te worden. Een dure ingreep, met een enorme economische kostprijs. Voor de 400.000 bvba’s in ons land leidt dat tot een gemeenschappelijke last van een half miljard euro.
Ook eenpersoonsvennootschappen vallen onder deze verplichting. Het hoeft geen betoog dat dit op de kleine zelfstandigen in ons land een grote impact heeft. Niet alleen kost het veel geld om langs de notaris te gaan voor de aanpassing, ze steken er ook tijd in die ze op andere manieren nuttiger zouden kunnen invullen. Vooral nu blijkt dat eenpersoonsvennootschappen de verplichting eigenlijk rustig kunnen negeren omdat de kans op een sanctie – zonder technisch in detail te treden – bijzonder klein is.
Meneer de minister,
Ik vraag me af hoe u zelf tegenover deze verplichting staat. Vindt u het logisch dat eenmanszaken veel tijd en geld moeten steken in een officiële aanpassing, hoewel er toch geen echte sanctie is?
Wat vindt u ervan dat een professor vennootschapsrecht eenpersoonsvennootschappen in de media aanraadt om de verplichting te negeren?
Bent u al gecontacteerd door zelfstandigen of organisaties die de verplichting overdreven vinden?
Het antwoord van Minister Van Quickenborne luidt:
Het overgangsrecht bij de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat trouwens werd goedgekeurd door de partij van het geachte lid, bepaalt dat de statuten in overeenstemming moeten worden gebracht met het voornoemde Wetboek ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging. Hierbij hield de wetgever rekening met eenvoudig gestructureerde vennootschappen die weinig tot nooit hun statuten dienen aan te passen aan gewijzigde omstandigheden. Daarom werd bepaald dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van toepassing werden vanaf 1 januari 2020 en, specifiek voor de besloten vennootschap, dat de bvba op 1 januari 2020 van rechtswege een bv is geworden zodat er van een omzetting geen sprake is. Ook de naam van deze vennootschapsvorm is automatisch een besloten vennootschap, afgekort bv, geworden, en het kapitaal werd van rechtswege omgezet in onbeschikbaar eigen vermogen.
Voorts is er voor de éénpersoonsbv slechts sprake van een eerder theoretisch risico dat de niet-nakoming van de verplichting tot het in overeenstemming brengen van de statuten met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) toch effectieve schade zou berokkenen aan de vennootschap of derden, nu het overgangsrecht, dat door het nieuw WVV werd bepaald, het belangrijkste aandachtspunt (van kapitaal naar onbeschikbaar eigen vermogen) zelf oploste.
Ten slotte wil ik ook benadrukken dat door te voorzien in een zeer lange overgangsperiode er vanzelfsprekend ook heel wat bv’s de aanpassing konden laten doorvoeren bij de eerstvolgende statutenwijziging zodat de kostprijs niet uitsluitend verschuldigd is voor het in overeenstemming brengen met het nieuw WVV.
Bron: Bulletin van Vragen en Antwoorden nr. 0107, p. 231
Bezig met vennootschapsrecht? Mis niet de disputatio op 1 juni e.k. te Leuven, over enkele van de meeste prangende vragen in de praktijk.
Corporate Finance Lab 