Author: Corporate Finance Lab

Zomergasten in het Lab: lectuurtips door Jeroen Delvoie

‘[T]heologie in de plaats van seks en geweld. Zware kost’

Ter inspiratie voor onze zomerlectuur vroeg Corporate Finance Lab enkele BJ’s (bekende juristen) en vrienden van het Lab: (1) Welke boeken hebben u als jurist het meest gevormd ? en (2) Welke boeken neemt u straks mee op vakantie of beveelt u aan? Vandaag: Jeroen Delvoie, professor vennootschapsrecht aan de VUB en advocaat.

Welke boeken hebben u als jurist het meest gevormd ?

In het (uiteraard geconstrueerde) zelf-narratief van mijn leven, heeft Menselijk, al te menselijk (1878)van Friedrich Nietzsche een centrale rol. Ik was 15-16 en had om redenen die ik me niet meer herinner besloten dat ik meer over filosofie moest weten. In de gemeentelijke bibliotheek bleek Nietzsche een van de meest herkenbare namen, en op goed geluk koos ik dit boek. Ik begreep er niet veel van, maar was totaal geïntegreerd door de vreemde vragen, analyses, schrijfstijl, het parallelle universum waarin dit boek me verbaasd losliet. Ik las andere zaken van Nietzsche (Also sprach Zarathustra blijft tot vandaag een persoonlijke favoriet) en vervolgens allerlei geschiedenissen van het filosofische denken. Ik wou filosofie gaan studeren, en veranderde pas op het laatste nippertje van gedachte. Maar ik denk wel dat die filosofische inslag mijn denken als jurist heeft gevormd. Het inspireerde mijn voorliefde voor kritische analyse van, en reflectie over de rechtsregel, voor het waarom achter de regels, voor de maatschappelijk-politieke dimensie van het recht ook.

Continue reading “Zomergasten in het Lab: lectuurtips door Jeroen Delvoie”

Zomergasten in het Lab: lectuurtips door Steef Bartman

‘De rechtenfaculteit was een weldadige mix van uiterst progressieve docenten en traditionalisten.’

Ter inspiratie voor onze zomerlectuur vroeg Corporate Finance Lab enkele BJ’s (bekende juristen) en vrienden van het Lab: (1) Welke boeken hebben u als jurist het meest gevormd ? en (2) Welke boeken neemt u straks mee op vakantie of beveelt u aan? Vandaag: Steef M. Bartman, advocaat, emeritus-hoogleraar ondernemingsrecht Universiteit Leiden en honorair hoogleraar corporate group liability aan de Universiteit Maastricht.

De redactie van CFL heeft mij gevraagd naar 1) boeken die mij als jurist hebben gevormd en 2) de boeken die ik deze zomer meeneem op vakantie. Het eerste verzoek vergt een terugblik op mijn juridisch relevante bestaan tot nu toe, het tweede een vooruitblik op een nabije – overigens zeer beperkte – periode. Geen geringe opgave!

Continue reading “Zomergasten in het Lab: lectuurtips door Steef Bartman”

Summer guests in the Lab: beach reads suggested by Xavier Dieux

‘And that which should occur finally occurred: the well-deserved ruin of the gullible, while the professor peacefully continued to enjoy his tenure’

To inspire our summer reading Corporate Finance Lab asked a few prominent lawyers and friends of the Lab: (1) which books were formative for you as a lawyer? en (2) what is your summer reading or what do you recommend? Today: Xavier Dieux, professor emeritus at the ULB, lawyer at the Brussels bar and member of the Royal Academy of Belgium.

Three proposals for a “Galbraithian” summertime:

Continue reading “Summer guests in the Lab: beach reads suggested by Xavier Dieux”

Zomergasten in het Lab: lectuurtips door Henri Swennen

‘Quand on ne sait pas quoi faire, on peut toujours faire une loi, ça ne coûte pas cher et ça fait plaisir.’

Ter inspiratie voor onze zomerlectuur vroeg Corporate Finance Lab enkele BJ’s (bekende juristen) en vrienden van het Lab: (1) Welke boeken hebben u als jurist het meest gevormd ? en (2) Welke boeken neemt u straks mee op vakantie of beveelt u aan? Vandaag: Henri Swennen, emeritus hoogleraar economisch recht aan de Universiteit van Antwerpen.

Continue reading “Zomergasten in het Lab: lectuurtips door Henri Swennen”

Zomergasten in het Lab: Bob Wessels

‘Nee, wat mij het meest heeft gevormd zijn niet boeken, maar de praktijk van alledag.’

Ter inspiratie voor onze zomerlectuur vroeg Corporate Finance Lab enkele BJ’s (bekende juristen) en vrienden van het Lab: (1) Welke boeken hebben u als jurist het meest gevormd ? en (2) Welke boeken neemt u straks mee op vakantie of beveelt u aan? Vandaag: Bob Wessels, emeritus hoogleraar internationaal insolventierecht aan de Universiteit van Leiden en met zijn blog over dat onderwerp één van de voorgangers en voorbeelden van Corporate Finance Lab. Hij schreeft onlangs een lijvig boek over het juridisch en financieel leven van Rembrandt.

“Zij ontwaakte langzaam, na een uitbundige vrijpartij. Zich omdraaiend zag ze zijn rug, maar ook de ruggen van boeken: No More Champagne. Churchill and His Money, van David Lough, Mijn moeders strijd, van Murat Isik, Kan de overheid crises aan? door Herman Tjeenk Willink, het Jaarboek Landschapsarchitectuur en stedenbouw in Nederland 2021 … Wat voor iemand leest dit? …. Zij zuchtte diep, draaide zich om en vervolgde de nacht ….”

Continue reading “Zomergasten in het Lab: Bob Wessels”

Zomergasten in het Lab: lectuurtips door Marieke Wyckaert

‘Leest die vrouw dan nooit ernstige zaken, hoor ik u denken?’

Ter inspiratie voor onze zomerlectuur vroeg Corporate Finance Lab enkele BJ’s (bekende juristen) en vrienden van het Lab: (1) Welke boeken hebben u als jurist het meest gevormd ? en (2) Welke boeken neemt u straks mee op vakantie of beveelt u aan? Vandaag: Marieke Wyckaert, hoogleraar vennootschapsrecht aan de KU Leuven en een van de vier hoofdstellers van het WVV.

Voor mij geen moeilijker vraag dan die wat ik graag gelezen heb: ik ben namelijk zonder meer een letterveelvraat. Als pas lezend kind al durfde ik aan het ontbijt wel eens uit puur leesgenot de verpakkingen van de Kellogg’s Corn Flakes te lezen, in alle talen (dat mocht toen nog als ontbijt, maar enkel als “special treat”). Ik voeg er dus een criterium aan toe: welke boeken heb ik ook zonder meer onthouden? Dat zijn boeken die ik u durf aanraden, ook al is het nooit zeker dat ze ook u zullen bevallen.

Continue reading “Zomergasten in het Lab: lectuurtips door Marieke Wyckaert”

CERIL Report Reviews Cross-Border Effects in European Preventive Restructuring

Report 2022-2 on Cross-Border Effects in European Preventive Restructuring

The independent think tank Conference on European Restructuring and Insolvency Law (CERIL) has published its latest Statement and Report 2022-2 on Cross-Border Effects in European Preventive Restructuring. As EU Member States implement the EU Preventive Restructuring Directive (2019/1023), CERIL has identified and assessed the benefits and shortcomings of applying the European Insolvency Regulation 2015 (EIR 2015) to govern the cross-border effects of proceedings in national preventive restructuring frameworks. In the absence of an adequate framework for these new preventive restructuring proceedings, the CERIL Report and Statement formulate recommendations to the EU and national legislators.

Continue reading “CERIL Report Reviews Cross-Border Effects in European Preventive Restructuring”

Zomergasten in het Lab: lectuurtips door Hans De Wulf

‘Ik ben sinds juni bezig in 9 boeken tegelijk, die ik rond midden augustus zal uithebben (wees gerust, 9 tegelijk is zelfs voor een eclecticus  als mezelf excessief, normaal lees ik twee of drie dingen tegelijk, waarvan ik er dan 1 meteen uitlees, het tweede vaak pas maanden later en het derde drie jaar later of nooit).’

Ter inspiratie voor onze zomerlectuur vroeg Corporate Finance Lab enkele BJ’s (bekende juristen) en vrienden van het Lab: (1) Welke boeken hebben u als jurist het meest gevormd ? en (2) Welke boeken neemt u straks mee op vakantie of beveelt u aan? Vandaag: Hans de Wulf , hoogleraar vennootschapsrecht aan de UGent en één van de hoofdstellers van het WVV.

Vorming als jurist

“Professor, Welke boeken hebben u als jurist gevormd ?” vroegen de organisatoren van de blog mij. Nogal aanmatigend vind ik het om daarop te antwoorden, alsof men als hoogleraar juridisch gevormd zou zijn, gebildet met andere woorden, en niet zoals alle anderen een amorfe amoebe gebleven is…

Continue reading “Zomergasten in het Lab: lectuurtips door Hans De Wulf”

Zomergasten in het Lab: lectuurtips door Eric Dirix

“Dit belang voor het narratieve mag vreemd klinken voor een lid van het Hof van Cassatie, waar abstracties en logische redeneringen vooropstaan.”

Ter inspiratie voor onze zomerlectuur vroeg Corporate Finance Lab enkele BJ’s (bekende juristen) en vrienden van het Lab: (1) Welke boeken hebben u als jurist het meest gevormd ? en (2) Welke boeken neemt u straks mee op vakantie of beveelt u aan? Vandaag beginnen we met Eric Dirix, sectievoorzitter in het Hof van Cassatie, emeritus hoogleraar insolventierecht en rechtsvergelijking aan de KU Leuven en spiritus movens van het nieuwe BW.

Continue reading “Zomergasten in het Lab: lectuurtips door Eric Dirix”

Soortrechten: na de ‘disputatio’, enkele voorstellen tot ‘solutio’ (of waarover het eigenlijk ging: uit de discussie komen hernieuwde inzichten)

Een post door gastbloggers Hans De Wulf (UGent) en Marieke Wyckaert (KU Leuven)

De Disputatio en haar uitkomst

Op 1 juni gingen ondergetekenden stevig in debat (zie video hier) over een in essentie eenvoudige vraag: is er voor de splitsing binnen een bestaande soort aandelen (of andere effecten) unanimiteit nodig  of volstaat een 75% meerderheid per soort? Anders geformuleerd: kan men de rechten van bepaalde maar niet alle aandelen van een bestaande soort wijzigen, zonder uitgifte van bijkomende aandelen. Wyckaert verdedigde dat dit alleen met unanimiteit kan worden beslist omdat afbreuk wordt gedaan aan de gelijke behandeling van aandeelhouders; volgens De Wulf volgt uit de wettekst dat een 75% meerderheid per soort volstaat en kan misbruik voldoende voorkomen worden via aandeelhoudersovereenkomsten en desnoods achteraf worden bestreden via het leerstuk van misbruik van meerderheid, de geschillenregeling en andere minderheidsbechermingstechnieken. De stelling van Marieke Wyckaert had de meeste sympathie vóór het debat, maar Hans De Wulf wist op 1 juni de stemmen te keren.

Wij zijn het er nog steeds niet over eens. Maar de discussie heeft er ons wel beiden van overtuigd dat de wetgever de regeling over soortrechten in het WVV op dit punt, maar wellicht nog meer op andere vlakken, moet verduidelijken of bijsturen.  Hieronder lanceren we  enkele gemeenschappelijke denkpistes daarrond. Elke feedback is welkom met het oog op (verhoopte) reparatie (zie verder).

Continue reading “Soortrechten: na de ‘disputatio’, enkele voorstellen tot ‘solutio’ (of waarover het eigenlijk ging: uit de discussie komen hernieuwde inzichten)”

Vereist een splitsing van een soort aandelen altijd unanimiteit?

Tijdens de disputatio van 1 juni jl. was één van de drie quaestiones de vraag of een splitsing van een soort aandelen altijd unanimiteit vereist.

Het geanimeerde debat tussen Professor De Wulf (UGent) en Professor Wyckaert (KU Leuven), gemodereerd door Professor Tom Vos (UAntwerpen), kan u hier herbekijken.

Eerstdaags publiceert Corporate Finance Lab een gezamenlijk standpunt van de disputanten over mogelijke uitwegen uit dit debat.

Genderquota blijven vooralsnog een doekje voor het bloeden

Een post door gastblogger Marieke Wyckaert (hoogleraar KU Leuven)

“Quota: maar een heel klein deel van het antwoord op de zoektocht naar diversiteit in representativiteit”

Onlangs was het weer prijs: ‘Topjobs voor vrouwen blijven werk van lange adem’(DS 21 juni). Juicht, wij ­allen, want nog geen derde van alle ­topposities in de Vlaamse overheid wordt ingevuld door vrouwen. Bovendien stapten er onlangs vier op, van wie er al twee zijn vervangen door mannen; een vijfde vertrekt volgend jaar. Nog geen één op de drie, dus, en het riskeert nog erger te worden. Nochtans mikt de Vlaamse overheid op 40 procent, maar een nieuwe diversiteitsambtenaar benoemen, voor ­zover dat al de oplossing zou zijn, lukt blijkbaar niet.

Sinds Caroline Pauwels om ­gezondheidsredenen stopte als rector aan de VUB, hebben we ook geen ­enkele Vlaamse rector meer. De cijfers van vrouwelijke academici zullen u ook niet opvrolijken: in Leuven is vandaag 31 procent vrouw, bij de hoog­leraren zelfs maar 22 procent.

Continue reading “Genderquota blijven vooralsnog een doekje voor het bloeden”

Zinloos geweld? Over gemeen vennootschapsrecht en lastgeving in het WVV

Een post door gastblogger Jeroen Delvoie (VUB)

Vooraf

Xavier Dieux was de eerste name partner van het kantoor waar ik in 2000 als jonge snaak begon: Dieux Geens Cornelis. Al tijdens mijn studies was ik geïntrigeerd door de naam waarnaar ik zo vaak moest verwijzen in de voetnoten van een licentiaatswerk vennootschapsrecht: DIEUX, X., volgens de toenmalige V&A-regels. Decaan aan de ULB nog wel…Nadien, als startend advocaat, gaf het toch altijd een speciaal gevoel als je hem in de gang tegenkwam. Om maar te zeggen dat ik zeer blij was een dikke 20 jaar later te mogen meeschrijven aan het Liber Amicorum Xavier Dieux, dat hem gisteren feestelijk werd overhandigd. Geheel in de traditie van het vrij onderzoek als stichtend beginsel sinds 1834 van ons beider alma mater, bevat mijn bijdrage een kritische reflectie over een van zijn standpunten, of althans over de manier waarop dit in het WVV werd vertaald. In deze blogpost vat ik mijn voornaamste bevindingen samen.

Exit gemeen vennootschapsrecht in het WVV

Het gaat meer bepaald om de “speciale militaire operatie” van het WVV tegen het gemeen vennootschapsrecht, en meer bepaald tegen de lastgeving als een van de doelwitten. Het leidt immers weinig twijfel dat Xavier Dieux, indien misschien niet de generaal, dan toch minstens de huisideoloog van deze operatie was. Gelijkenissen met bestaande gebeurtenissen zijn uiteraard zuiver toeval, maar toegespitst op de lastgeving was de initiële aanval nogal chaotisch, en volgde een poging tot hergroepering via de “reparatiewet”[1] . Op basis van artikel 2:51 WVV is een bestuurder tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling  van de hem opgedragen taak. In het Frans luidde dit in 2019 echter : “de la bonne exécution du mandat qu’il a reçu”. Dit werd “gerepareerd” tot: “de la bonne exécution de la mission qui lui a été confiée”. Volgens de toelichting van het Kamerlid dat het wetsvoorstel indiende, is dat omdat het betuursmandaat geen lastgeving is.[2]

Kijk, dit vind ik nu echt niet ernstig.

Continue reading “Zinloos geweld? Over gemeen vennootschapsrecht en lastgeving in het WVV”

‘Determinatio Magistralis’ door Xavier Dieux

Deficitaire vereffening, soortvorming en -wijziging van aandelen, gerechtelijke reorganisatie

De Belgische dominicaan, kenner van het thomisme en rector aan de Universiteit van Fribourg Pierre Mandonnet beschreef de rol van de determinatio magistralis volgend op een disputatio als volgt:

‘Les objections proposées et résolues, au cours de la dispute, sans ordre préétabli, présentaient finalement une matière doctrinale assez désordonnée, moins semblable cependant aux débris d’un champ de bataille d’aux matérieux demi-ouvrés d’un chantier de constructions. C’est pourquoi à cette séance d’élaboration en succédait une seconde, qui portait le nom de détermination magistrale.‘ (Revue Thomiste 1928, 267-269, geciteerd in Jacques Le Goff, Les intellectuels au Moyen Âge, éditions du Seuil, 2014, 102)

De magister kreeg één dag om de brokstukken van één quaestio samen te rapen. Op de disputatio van 1 juni j.l. kreeg Professor Xavier Dieux enkele minuten om dit te doen voor drie quaestiones. Dat verhinderde niet dat dit op magistrale wijze gebeurde.

Op de dag dat aan Professor Dieux zijn Liber Amicorum wordt overhandigd, wilden we u graag de kans geven zijn beschouwingen hier te herbekijken (29 minuten).

We geven nog mee dat het proefschrift van Professor Dieux over Le respect dû aux anticipations légitimes d’autrui uit 1995 nu ook in open access beschikbaar is in de digitale archieven van de Leuvense rechtsbibliotheek.

Vermogensrechten en faillissement

Op maandag 27 juni 2022 (17 u) verdedigt Sander Baeyens  aan de KU Leuven zijn proefschrift onder het promotorschap van prof. dr. Vincent Sagaert (promotor) en prof. dr. Matthias Storme (copromotor) in de Promotiezaal te Leuven (Naamsestraat 22).

De titel van het proefschrift luidt ‘Vermogensrechten en faillissement. Een rechtsvergelijkend onderzoek naar de tegenwerpelijkheid en afdwingbaarheid van verwervingsrechten, gebruiksrechten en verbodsrechten in faillissement’.

In zijn proefschrift onderzoekt Sander de tegenwerpelijkheid en afdwingbaarheid van vermogensrechten aan de failliete boedel.

Het faillissementsrecht betreft het sluitstuk van het private vermogensrecht. Dit betekent dat het faillissementsrecht een einde stelt aan de individuele verhaalsrechten van de gezamenlijke schuldeisers. De wetgever bepaalt uitdrukkelijk dat een faillissementsprocedure de vereffening van alle beslagbare goederen van de gefailleerde tot doel heeft (art. XX.98 WER). Het volledige vermogen van de gefailleerde vormt het onderpand voor zijn schuldeisers (art. 3.36, eerste lid BW). De gezamenlijke schuldeisers moeten het vermogen van de gefailleerde evenwel nemen zoals ze het aantreffen op het ogenblik van de faillietverklaring. Bij de uitoefening van hun verhaalsrecht kunnen ze geconfronteerd worden met goederen waarop (on)rechtstreeks een zakelijk of persoonlijk recht (vermogensrecht) rust ten voordele van een individuele titularis van een vermogensrecht met wie de gefailleerde in een contractuele verhouding staat. De gezamenlijke schuldeisers kunnen ten aanzien van deze goederen in beginsel niet méér rechten doen gelden dan de gefailleerde zelf. De verhaalsrechten van de gezamenlijke schuldeisers zijn immers afgeleid van de rechten van de gefailleerde, waardoor zij geen hogere waarde kunnen vertegenwoordigen.

Continue reading “Vermogensrechten en faillissement”