Author: Corporate Finance Lab

Verklaringen en waarborgen bij de verkoop van aandelen: waarom?

Marijke Roelants in Pacioli

Luca Pacioli is de 15de eeuwse Franciscaan en wiskundige die als eerste in Europa het dubbel boekhouden beschreef. Pacioli is ook het tijdschrift van het Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders en Fiscalisten. De nummers van dit tijdschrift zijn online te consulteren. Onderwerpen die in 2017 aan bod kwamen zijn o.m.: gerechtelijke ontbinding van slapende vennootschappen, het voorontwerp nieuw vennootschapsrecht, aandeelhoudersovereenkomsten, beschermingsconstructies in vennootschappen en het nieuwe insolventierecht.

In nummer 447 van Pacioli bespreekt meester Marijke Roelants het hoe en waarom van verklaringen en waarborgen (“reps & warranties”):  Continue reading “Verklaringen en waarborgen bij de verkoop van aandelen: waarom?”

Teksten ontwerp nieuw ondernemingsrecht beschikbaar

Wetsontwerp houdende hervorming van het ondernemingsrecht ingediend bij Kamer

Een eerder post besprak het wetsontwerp houdende hervorming van het ondernemingsrecht.  De tekst van dit wetsontwerp is nu beschikbaar op de website van de Kamer.

De samenvatting bij het ontwerp luidt als volgt:  Continue reading “Teksten ontwerp nieuw ondernemingsrecht beschikbaar”

Hervorming van het BW: voorstelteksten verbintenissenrecht, goederenrecht en bewijsrecht

publieke consultatie nieuw BW

Wil u dat het eigen vermogen van de maatschap,– voorafgespiegeld in boek XX WER en binnenkort wellicht expliciet erkend in het vennootschapsrecht –, ook gereflecteerd wordt in het zakenrecht? Wil u dat het verschil in vertegenwoordiging tussen natuurlijke personen en organisaties door de wetgever wordt erkend? Wilt u dat het Burgerlijk Wetboek, gelet op het grote belang ervan vergeleken met 1804, expliciet verwijst naar rechtspersonen en andere organisaties (bv. op vlak van toerekening van kennis of schadeveroorzakend handelen)? Wilt u een pauliana die rekening houdt met een verhoogd risico op schuldeisersbenadelend handelen bij een rechtspersoon?

Zo ja: goed nieuws.

Vanaf vandaag start een consultatieronde over de voorgestelde teksten voor een hervorming van het goederenrecht, verbintenissenrecht en bewijsrecht. De voorstelteksten per hoofdstuk raadplegen en feedback geven via e-mail. Continue reading “Hervorming van het BW: voorstelteksten verbintenissenrecht, goederenrecht en bewijsrecht”

CRB over de hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht

CRB adviezen 2017-2666 en 2017-2017

De Centrale Raad voor het Bedrijfsleven heeft op haar website haar vervolgadvies gepubliceerd over de hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht. Dit is een vervolg op een eerder advies dit jaar over dezelfde hervorming.  Continue reading “CRB over de hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht”

De billijke prijs en prijsaanpassing bij verplicht openbaar bod

Tom Vos in TRV-RPS over arrest Marco Tronchetti Provera

In een eerdere bijdrage op deze blog en later op Oxford Business Law Blog becommentarieerde Tom Vos (KU Leuven) het arrest Marco Tronchetti Provera SpA e.a. v. Consob  van het Hof van Justitie. In de laatste editie van het TRV-RPS verscheen een uitgebreide en Nederlandstalige versie van deze bijdrage als noot onder het arrest.

In deze zaak had de Italiaanse toezichthouder, de Consob, besloten om de prijs van het verplicht openbaar bod te verhogen, omdat er sprake zou zijn van collusie tussen de bieder en één van de verkopende aandeelhouders. De bieders argumenteerden echter dat de toepasselijke Italiaanse bepalingen de Overnamerichtlijn schonden, en meer bepaald de voorwaarden van “welomlijnde omstandigheden” en “duidelijk omschreven criteria” voor prijsaanpassing bij verplicht bod. Het Hof van Justitie is de bieders echter niet gevolgd en oordeelde dat het Italiaans recht niet (per se) een schending is van de Overnamerichtlijn.

De auteur concludeert over dit arrest: Continue reading “De billijke prijs en prijsaanpassing bij verplicht openbaar bod”

Let’s get physical

Vananroye & Lindemans in Liber amicorum Braeckmans over vrije keuze en verandering van toepasselijk vennootschapsrecht

In het Liber amicorum Herman Braeckmans schrijven Vananroye & Lindemans over vrij keuze van vennootschapsrecht (“werkelijke zetel” vs “statutaire zetel) en over de verandering van dat toepasselijke vennootschapsrecht (“internationale zetelverplaatsing”.  Daarbij schenken ze ook aandacht aan de nood voor duidelijke bepalingen  omtrent grensoverschrijdende ‘fysieke’ herstructureringen: Continue reading “Let’s get physical”

‘Voortschrijdend inzicht en zwarte zwanen in het insolventierecht’

Professor Eric Dirix in het Liber Amicorum Braeckmans

De wortel van veel discussie en onduidelijkheid rond de gerechtelijke reorganisatie op zijn Belgisch is dat de wetgever nooit op een overtuigende en duidelijke wijze de basisfilosofie heeft gearticuleerd. Misschien ook wel omdat die basisfilosofie ook bij de wetgever niet altijd duidelijk in het hoofd zat. Ja, er wordt wel gesproken over  het doel om “de continuïteit waarborgen” of “de going concern waarde te vrijwaren”. Maar dat onderscheidt de gerechtelijke reorganisatie niet echt van het faillissement, dat óók tot doel heeft om de going concern- waarde te vrijwaren. Bij een faillissement wordt de drager van het handelsfonds geliquideerd, maar dat belet niet dat het handelsfonds in going concern kan worden overgedragen.

Het is daarom bijzonder aardig dat Professor Dirix in het Liber amicorum Herman Braeckmans op mooie wijze de doelstellingen van de WCO na de recente hervormingen probeert te articuleren. Daarbij raakt hij aan wellicht het belangrijkste verschilpunt tussen een faillissement en een reorganisatie: bij het faillissement wordt de waarde van equity weggeveegd, terwijl bij een reorganisatie aandeelhouders nog een vinger in de pap en skin in the game behouden:  Continue reading “‘Voortschrijdend inzicht en zwarte zwanen in het insolventierecht’”

In het vennootschapsbelang: liber amicorum Herman Braeckmans

Eric Dirix, Robby Houben, Eddy Wymeersch, Antwerpen, Intersentia, xx + 588 blz.

De Universiteit Antwerpen viert vandaag het emeritaat van Professor Herman Braeckmans. Bij die gelegenheid wordt hem een liber amicorum overhandigd. Dit boek omvat de volgende bijdragen uit het vennootschaps,- financiëel, insolventie- en ondernemingsrecht:

Continue reading “In het vennootschapsbelang: liber amicorum Herman Braeckmans”

Het voorliggend ontwerp ‘Wetboek van vennootschappen en verenigingen’: een tip van de sluier gelicht

Op de website van het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht werden de slides gepubliceerd van de studiedag van 9 november met een overzicht van wat blijft en wijzigt in het voorliggende ontwerp, in de staat waarin het zich bevindt: Continue reading “Het voorliggend ontwerp ‘Wetboek van vennootschappen en verenigingen’: een tip van de sluier gelicht”

Curatoren en vereffenaars: actuele ontwikkelingen IV

Vers van de pers

Bij Intersentia verscheen CURATOREN EN VEREFFENAARS: ACTUELE ONTWIKKELINGEN IV (editors: H. Braeckmans, M.E. Storme, M. Vanmeenen, B. Tilleman en J. Vananroye).

Deze nieuwe uitgave analyseert de recente tendensen in het insolventierecht in de ruime zin. In het boek wordt ruime aandacht besteed aan de verscherpte confrontatie van het insolventierecht met diverse andere rechtstakken, zoals sociaal recht, fiscaal recht e.a. De volledige inhoudstafel vindt u hier.

Dit boek bundelt de belangrijkste bijdragen van sprekers die meewerkten aan de postuniversitaire opleiding Curator-Vereffenaar georganiseerd door de KU Leuven en de UAntwerpen. Deze opleiding wordt in 2018 opnieuw aangeboden, met bijzondere aandacht voor de wijzigingen in het nieuwe Boek XX WER.  Continue reading “Curatoren en vereffenaars: actuele ontwikkelingen IV”

Het insolventierecht geeft en het vennootschapsrecht neemt?

Eerste bespreking nieuw insolventie- en vennootschapsrecht door Vananroye en Lindemans in DAOR

In een bijdrage in het recentste nummer van DAOR maken Vananroye en Lindemans een eerste bespreking van wetgevende ontwikkelingen in het insolventierecht (goedgekeurd, nog niet in werking) en het vennootschapsrecht (wetgevingsproces tussen advies raad van state en tweede lezing door de ministerraad).

Een rode draad in de bijdrage is de interferentie tussen schuldeisersbescherming in het insolventierecht en in het vennootschapsrecht:  Continue reading “Het insolventierecht geeft en het vennootschapsrecht neemt?”

Polbud: ECJ further facilitates shopping for company law

The transfer of the registered office of a company, when there is no change in the location of its real head office, falls within the scope of the freedom of establishment

The ECJ issued today its judgment in the Polbud-case (C‑106/16). This case has previously been discussed here and here. The ECJ holds that the transfer of the registered office of a company (to be understood: with a change of applicable company law) falls within the scope of the freedom of establishment protected, even when there is no change in the location of its real head office. Member States may not impose mandatory liquidation on companies that wish to transfer their registered office to another Member State. Continue reading “Polbud: ECJ further facilitates shopping for company law”

De vennootschap met sociaal oogmerk: zwart schaap of witte raaf?

Een post door gastblogger Michiel D’herde

De vennootschap met sociaal oogmerk (VSO) is een variant waarvan het nut en het voortbestaan wel eens in twijfel durft te worden gesteld. Continue reading “De vennootschap met sociaal oogmerk: zwart schaap of witte raaf?”

Remuneratie curator. Het bureau voor rechtsbijstand is geen insolventieverzekeraar, maar wie dan wel?

Frederik De Leo (KU Leuven, UHasselt) en Dennis Cardinaels (University of Leeds) in NjW

Maakt de curator bij de vereffening van een insolventieboedel aanspraak op kosteloze rechtspleging krachtens artikel 667 van het Gerechtelijk Wetboek? Die vraag werd door het bureau voor rechtsbijstand van de Nederlandstalige rechtbank van eerste aanleg van Brussel op 13 januari 2016 onverbiddelijk beantwoord met een eenvoudige ‘nee’ (Rb. Brussel (Nl.) (Bureau voor rechtsbijstand) 13 januari 2016, NjW 2017, 609).

Hoewel die beslissing begrijpelijk is, herbergt ze een fundamenteel vraagstuk: wordt de curator wel adequaat vergoed voor de inspanningen die hij levert en kosten die hij maakt bij de wedersamenstelling van de boedel? Een ontkennend antwoord op die vraag zou kunnen leiden tot een pervers resultaat, namelijk een curator die passiever blijft dan wenselijk is.

Bijgevolg noopt het oordeel van het bureau voor rechtsbijstand tot een analyse van de huidige remuneratieregelgeving van de curator, teneinde na te gaan of de curator via de huidige regeling wel voldoende geprikkeld wordt om de belangen van de schuldeisers in de boedel maximaal te behartigen. Continue reading “Remuneratie curator. Het bureau voor rechtsbijstand is geen insolventieverzekeraar, maar wie dan wel?”

Nobel Prize Economics 2017 awarded to Richard Thaler (University of Chicago)

Prize awarded for his contributions to behavioural economics

The Royal Swedish Academy of Sciences has decided to award the Sveriges Riksbank Prize in Economic Sciences in Memory of Alfred Nobel 2017 to Richard H. Thaler (University of Chicago), “for his contributions to behavioural economics”. 

An entertaining interview of Richard Thaler by Malcolm Gladwell  on the implications of behavioral economics on how we think about the world, from our personal lives to business to society can be seen here.

Richard H. Thaler has incorporated psychologically realistic assumptions into analyses of economic decision-making. By exploring the consequences of limited rationality, social preferences, and lack of self-control, he has shown how these human traits systematically affect individual decisions as well as market outcomes. Continue reading “Nobel Prize Economics 2017 awarded to Richard Thaler (University of Chicago)”