Category: Belgium

Multiple voting shares in listed companies in Belgium

Discussion of a new policy proposal

Multiple voting shares have been prohibited for listed companies in Belgium for a long time. This will, however, be (partly) subject to change as the Belgian legislator is required to implement the Multiple-Vote Share Structures Directive (‘MVS Directive’). In this blog post, we will discuss the policy proposal of a working group within the Belgian Centre for Company Law (BCV-CDS) that offers advice to the Belgian legislator on transposing the MVS Directive and aims to facilitate a broader policy reform (full proposal available here). This fascinating topic will also be discussed at the Conference on Loyalty and Multiple Voting Rights in Europe, which will take place on the afternoon of 15 May 2025 at the University of Antwerp (Antwerp) (more information on the conference website).

MVS Directive

In December 2024, the EU adopted the MVS Directive[1], as part of the broader EU Listing Act package. The MVS Directive aims to facilitate access to capital markets for SME companies and requires that member states allow multiple voting shares in companies that seek admission to the trading on a multilateral trading facility (‘MTF’). The idea is that the attractiveness of listing on a capital market increases, as multiple voting shares allow the controlling shareholders to retain control over the company while raising funds from the public. 

In the case of Belgium, the transposition of the MVS Directive requires a change of stance towards multiple voting shares. Under current Belgian company law, it is prohibited for companies listed on a regulated market or MTF to issue multiple voting shares. They only have the possibility to adopt loyalty voting shares, which grant double voting rights to shareholders who have held their shares in registered form for at least two years. Therefore, Belgian law will need to be updated, (at least) allowing multiple voting shares for companies that seek a listing on an MTF (in Belgium: Euronext Access and Euronext Growth). 

However, the MVS Directive also offers the opportunity for a broader policy debate on the desirability of multiple voting shares for companies listed on regulated markets. To offer advice to the Belgian legislator on the implementation of the MVS Directive, a working group within the Belgian Centre for Company Law[2] has drafted a comprehensive policy proposal, which is available on the website of the Centre. 

In short, this policy proposal encompasses a broader reform of multiple voting shares and is based on three overarching principles: (i) it extends the scope of the reform to allow multiple voting shares not only for companies that seek listing on an MTF, but also for companies that seek listing on a  regulated market or that are already listed on an MTF or regulated market, (ii) it allows companies flexibility to design a multiple voting share structure in line with their needs, while also protecting minority shareholders when multiple voting shares are adopted by an already listed company (“midstream” adoption), and (iii) it adapts certain existing rules to make them more compatible with the new possibility for companies to adopt multiple voting shares.

Multiple voting shares for companies listed on a regulated market 

In the first place, the working group advises the Belgian legislator to extend the scope of the reform and allow multiple voting shares for companies that seek listing on a regulated market. The proposed extension of the scope is based on several arguments.

First, limiting the reform to MTFs will likely have a small effect on the attractiveness of stock exchange listings in Belgium, given the small size of both MTF markets in Belgium. Second, allowing multiple voting shares for MTFs, but not for regulated markets, would limit the possibility of ‘uplisting’ (i.e. transferring from trading on an MTF to trading on a regulated market). Third, the competitiveness of Belgium as an incorporation destination for listed companies requires that Belgium keeps up with the trend in other countries that already allow multiple voting shares for companies listed on a regulated market. 

Underlying these arguments is the working group’s belief that multiple voting shares could be valuable for at least some listed companies. Indeed, multiple voting shares can facilitate controlling shareholders to take their company public while retaining control over the company. Such controlling shareholders may have good incentives to monitor management and engage in long-term value creation due to their large share participation. At the same time, multiple voting shares entrench controlling shareholders and decouple their cash flow and voting rights, which may increase their incentives to extract private benefits, at the cost of the overall shareholder value. Nevertheless, on balance, the working group believes that companies should be free to decide on their optimal governance structure, including on the use of multiple voting shares. 

Maximum multiplicator of 1:20

Furthermore, the MVS Directive requires member states to adopt either of two safeguards to protect the interests of minority shareholders: a maximum voting ratio or the neutralization of the multiple voting rights for certain decisions of the general meeting that require a qualified majority. 

The working group recommends adopting a maximum voting ratio of 1:20: such a voting ratio is deemed high enough to be attractive, whilst being low enough to ensure that controlling shareholders retain some financial ‘skin in the game’. The second safeguard was deemed less appropriate, as it would detract from the purpose of the reform and harm the attractiveness of listing with multiple voting shares.    

In addition, the MVS Directive provides the possibility for member states to impose additional safeguards, such as sunset clauses which convert the multiple voting rights into normal voting rights under specific circumstances or after a designated period of time.  Although a sunset clause may make sense for some companies, and companies should be free to adopt such a clause, the working group opposes the idea of introducing a mandatory sunset clause. Indeed, it would be difficult to design a sunset clause that fits the needs of all companies. Moreover, sunset clauses diminish the controlling shareholders’ certainty that they will be able to retain their control over the company, which may discourage them from taking the company public in the first place.

Midstream adoption of multiple voting shares

Even though the scope of the MVS Directive is limited to companies that seek listing (on an MTF) for the first time, the working group recommends to also make it possible for multiple voting shares to be introduced when a company is already listed on a regulated market or MTF (i.e. ‘midstream’ adoption). Multiple voting shares may become useful during the lifecycle of the company, for example, when a cash-constrained controlling shareholder wants to raise additional capital to finance investment without losing control over the company. Moreover, since the Belgian companies that are already listed never had the opportunity to adopt multiple voting shares before the reform, banning midstream introductions of multiple voting shares would create an uneven playing field between companies that were already listed at the time of the reform and those that were not. 

However, the working group recognizes that there are significant risks to the midstream adoption of multiple voting shares. Multiple voting shares may be primarily extractive in some companies, and such risk of an inefficient midstream adoption may not have been discounted into the stock price, as multiple voting shares were banned. In addition, unlike at the moment of the IPO, when shareholders are free to invest in a company with multiple voting shares, the midstream adoption of multiple voting shares will likely not be approved by all shareholders. 

Nevertheless, the working group considers that the risks associated with midstream adoptions of multiple voting shares do not justify a complete ban but only require sufficient safeguards. To protect minority shareholders, the proposal provides that multiple voting shares can only be introduced – either through the issuance of new shares or an amendment to the articles of association – with the approval of a qualified majority of the disinterested shareholders. This would prevent the beneficiaries of the multiple voting rights, typically the controlling shareholders, from approving the midstream adoption of multiple voting shares unilaterally. 

Amendments to the loyalty voting shares regime 

Finally, the working group proposes some changes to the regime for loyalty voting shares. Currently, loyalty voting shares can be introduced with a lower majority threshold than regular amendments to the articles of association (two-thirds majority instead of 75% majority). This has led to the situation where loyalty voting shares have been introduced in the midstream phase supported by the existing reference shareholders (who tend to benefit from loyalty voting rights) but without the approval of minority shareholders. To better protect minority shareholders, the working group proposes to increase the majority requirement to a regular 75% majority. 

The working group also proposes that loyalty voting shares and multiple voting shares (if they were to be allowed) cannot be combined. The reason is to avoid abuses and to increase the transparency of each system. 

Conclusion

The policy proposal drafted by the working group within the Belgian Centre for Company Law aims to launch the debate on the implementation of the MVS Directive in Belgium and the desirability of a more flexible legal framework for multiple voting shares in Belgium. In addition, the introduction of multiple voting shares also requires technical changes to several other rules, such as the rules on amendment of class rights (article 7:155 BCCA), preferential subscription rights (article 7:188 BCCA), capital increases (article 7:193 BCCA) and mandatory bids (article 5 and 74 Takeover Law). We aim to discuss these proposals for technical changes in future blogposts.

We welcome feedback on this policy proposal, which can be found on the website of the Belgian Centre for Company Law (BCV-CDS).

We also invite you to discuss this topic with us during the conference on “Loyalty and Multiple Voting Rights in Europe”, which will take place on the afternoon of 15 May 2025 at the University of Antwerp (Antwerp) (more information on the conference website).

Carl Clottens, Steven Declercq, Jeroen Delvoie, Stijn Deschepper, Thierry L’Homme, Theo Monnens, Michiel Stuyts, Tom Vos and Marieke Wyckaert

[1] Directive (EU) 2024/2810 of the European Parliament and of the Council of 23 October 2024 on multiple-vote share structures in companies that seek admission to trading of their shares on a multilateral trading facility, OJ L 2810, 14 November 2024. 

[2] The working group consists of (in alphabetic order) Carl Clottens, Steven Declercq, Jeroen Delvoie, Stijn Deschepper, Thierry L’Homme, Theo Monnens, Michiel Stuyts, Tom Vos and Marieke Wyckaert. 

Artikel 4:14 WVV: De olifant uit de porseleinwinkel in de bouwkamer

Mrs. van Riel en Deckers (Schoups advocaten) over hoofdelijke aansprakelijkheid in de maatschap

Een bepaling uit het WVV zorgt voor ophef in het bouwrecht. De Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen paste in een vonnis van 27 juni 2024[i] voor het eerst artikel 4:14 WVV in een context van tijdelijke maatschappen. Het gebruikte “de activiteiten van de maatschap” daarbij als autonoom toerekeningscriterium voor de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten. Was dit een accident waiting to happen – en blijft het bij één accident – of is er meer aan de hand? En wat zijn de implicaties voor de praktijk?

Continue reading “Artikel 4:14 WVV: De olifant uit de porseleinwinkel in de bouwkamer”

Liability for competition law infringements within groups: beware of misbehaving family members

A post by guest blogger Charlotte Reyns (Quinz, KU Leuven)

Since the introduction of the EU Private Damages Directive 2014/104, the amount of private damages actions following competition law infringements have grown exponentially. Indeed, enforcement by private parties is viewed as a complementary limb to the enforcement of competition law by the European Commission and the national competition authorities. One aspect that deserves special attention in that regard is the “single economic unit” doctrine which allows several or all companies belonging to a group of companies to be held liable for an infringement of competition law they did not themselves commit. Recent rulings such as Athenian Brewery (C-393/23) in the context of private international law and ILVA (C-383/23) with regard to liability for infringements of the GDPR furthermore showcase the far-reaching implications of the single economic unit doctrine.

This post delves deeper into the possible liability of the different members of a group of companies when only one of them has been found to infringe EU competition law. Who can be liable, and how to manage this risk?

Continue reading “Liability for competition law infringements within groups: beware of misbehaving family members”

Nieuwe Europese vennootschapsrichtlijn 2025/25: meer dan digitalisering

Een post door gastbloggers Alain François en Mauro Gisgand (Eubelius)

Op 30 januari 2025 trad de Richtlijn 2025/25 rond het gebruik van digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht in werking.  Deze Richtlijn brengt niet alleen vernieuwende maatregelen rond digitalisering, maar introduceert ook ingrijpende veranderingen voor de in België veelgebruikte Vennootschap Onder Firma (“VOF”) en Commanditaire Vennootschap (“CommV”).

De Belgische wetgever heeft de tijd tot 31 juli 2027 om deze richtlijn om te zetten in nationaal recht, en tot 1 augustus 2028 om ze in de praktijk toe te passen. Voor een beperkt aantal artikelen geldt een langere omzettingstermijn tot 1 augustus 2029.

We belichten enkele van de belangrijkste nieuwigheden. 

Continue reading “Nieuwe Europese vennootschapsrichtlijn 2025/25: meer dan digitalisering”

Liquiditeit als een verborgen motor in de geschiedenis van het organisatierecht – de ‘oneigenlijke CV’ als case study

Trop de liberté nuit.

De vennootschap en de vereniging lijken op het eerste zicht twee totaal verschillende werelden,  met een scherpe scheidingslijn ertussen. In realiteit is er een overlap, en die overlap zijn de onrechtstreekse vermogensvoordelen. Stel dat de handelaren van de Leuvense Diestsestraat een  braderij organiseren, niet zozeer omdat ze grote opbrengsten willen uit die braderij, wel om klandizie te lokken met goedkope worsten zodat er indirect winst wordt gemaakt door de handelaren. Dat zijn onrechtstreekse vermogensvoordelen. Deze activiteit kan zowel onder de vorm van een vennootschap als onder de vorm van een verenging gebeuren.

Die onrechtstreekse vermogensvoordelen worden doorgaan geassocieerd met de CV (ook al zijn ze niet beperkt tot deze vorm). Het moment waarop de vrees voor non-profitgebruik van vennootschapsvormen (zie hier) begint af te brokkelen is net rond 1873 als de Belgische wetgever de coöperatieve vennootschap invoert. Vaak zit men niet in een CV omdat die vennootschap winst maakt en die winst wordt uitgekeerd, maar omdat het lid of de vennoot (tekenend dat beide termen door mekaar worden gebruikt) ook een andere hoedanigheid heeft – meestal leverancier, consument of werknemer. De hoop is dat de vennootschap ervoor zorgt dat in die hoedanigheid de vennoten allerlei voordelen kunnen krijgen. Er worden bv. goederen goedkoop verkocht aan de leden, of er wordt gezorgd dat de door de leden geproduceerde landbouwproducten beter worden verkocht.

Continue reading “Liquiditeit als een verborgen motor in de geschiedenis van het organisatierecht – de ‘oneigenlijke CV’ als case study”

Is de belangenconflictprocedure van toepassing op de inkoop van eigen aandelen?

Cassatie zegt: het hangt ervan af

Moet een vennootschap de belangenconflictprocedure toepassen op de inkoop van eigen aandelen? Op 24 november 2022 had het hof van beroep van Antwerpen negatief geantwoord op deze vraag, omdat de beslissing tot inkoop volgens het hof van beroep “niet van toepassing [is] op beslissingen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering zelf behoren, zoals de inkoop van eigen aandelen” (zie hier op deze blog en hier voor een annotatie in het TRV-RPS). Het arrest betrof de oude belangenconflictprocedure in artikel 523 W.Venn., maar de vraag blijft relevant onder artikel 7:96 WVV.

In een arrest van 17 januari 2025 bevestigt het Hof van Cassatie het arrest van het hof van beroep. Net als het hof van beroep stelt het Hof van Cassatie: “De belangenconflictprocedure is niet van toepassing op beslissingen die behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering.” 

Continue reading “Is de belangenconflictprocedure van toepassing op de inkoop van eigen aandelen?”

‘It’s the liquidity, stupid’ – over de nadelen van vermogensafscheiding voor persoonlijke schuldeisers van aandeelhouders

Belang van liquiditeit voor derden

Vermogensafscheiding en bescherming tegen vereffening (capital lock-in) behoren, naast beperkte aansprakelijkheid, tot de belangrijkste juridische attributen van de vennootschapstechniek. Aandeelhouders, hun rechtsverkrijgers en hun persoonlijke schuldeisers kunnen hierdoor zelf niet over de vennootschapsgoederen beschikken noch ze uitwinnen of terugnemen.

Deze kenmerken komen met een maatschappelijke kost: de aandeelhouders, hun rechtsverkrijgers en de persoonlijke schuldeisers verliezen liquiditeit. Daarbij gaat onze aandacht vooral naar de persoonlijke schuldeisers van aandeelhouders. Zij ondergaan deze attributen zonder dat ze hiervoor vrijwillig kozen of er redelijkerwijze hun positie op konden afstemmen.

Belang van persoonlijke schuldeisers

De persoonlijke schuldeisers zijn nochtans belangrijk in de praktijk. Ze zijn de schuldeisers van de holdingmaatschappij bekeken vanuit de dochtervennootschap waar de inkomsten binnenkomen; de schuldeisers van de familie die haar vermogen in een patrimoniumvennootschap heeft gestopt; of de schuldeisers van de ondernemer die haar ganse professionele activiteit via een eenpersoonsvennootschap uitoefent. Hun positie werd terecht bestempeld als de meest miskende uitdaging voor het organisatierecht (H. Hansmann, R. Kraakman en R. Squire, “Law and the rise of the firm”, Harvard Law Review 2006, 1403).

Continue reading “‘It’s the liquidity, stupid’ – over de nadelen van vermogensafscheiding voor persoonlijke schuldeisers van aandeelhouders”

Reflectie over de grondwettigheid van de regels omtrent het recht op terugvordering van eigendom voorzien in boek XX WER.

Een post door gastblogger Vincent Verlaeckt

1. Zoals gekend, voorziet artikel XX 194 WER in een procedure dewelke een eigenaar moet volgen om zijn goederen in het bezit van de gefailleerde terug te vorderen.  Op straffe van verval moet de rechtsvordering tot terugvordering worden ingesteld voor de neerlegging van het eerste proces-verbaal van verificatie van de schuldvorderingen. Deze regel wordt ervaren als een pijnlijke hakbijl. De revindicatietermijn is kort – soms maar 35 dagen – en het gevolg van laattijdigheid volgens sommigen fataal.

2. Op deze blog (hier) werd reeds kundige duiding verschaft bij het cassatie-arrest van 20 september 2024. Middels voormeld arrest heeft het Hof van Cassatie volgende prejudiciële vraag aan het Grondwettelijk Hof gesteld:

‘Schendt artikel XX.194, tweede lid, WER artikel 16 Grondwet, al dan niet in samenhang gelezen met artikel 1 Eerste Aanvullend Protocol EVRM, in zoverre de eigenaar van goederen die in het bezit van de gefailleerde zijn, vervallen is van zijn recht op terugvordering van deze goederen wanneer hij dat recht uitoefent na de neerlegging van het eerste proces-verbaal van verificatie van de schuldvorderingen?’

Er wordt met andere woorden de vraag gesteld of de regeling zoals die op vandaag is neergelegd in artikel XX.194 WER wel bestaanbaar is met het grondwettelijk verankerd recht op (het ongestoord genot en gebruik van) eigendom.

Continue reading “Reflectie over de grondwettigheid van de regels omtrent het recht op terugvordering van eigendom voorzien in boek XX WER.”

Wanneer fiscalisten méér zien in rechtspersoonlijkheid dan vennootschapsjuristen

Een post door gastblogger professor Sofie Cools (KU Leuven)

1. De vennootschapsjurist die observeert hoe andere juridische disciplines vennootschapsrechtelijke concepten hanteren, doet soms merkwaardige vaststellingen. Een treffend voorbeeld daarvan is de manier waarop het fiscaal recht omgaat met het begrip rechtspersoonlijkheid, met nochtans verstrekkende gevolgen.

2. Rechtspersoonlijkheid is een notoir onduidelijk begrip in het vennootschapsrecht. Oorspronkelijk gaf het concept rechtspersoonlijkheid vooral aanleiding tot theoretische discussies, waarbij de rechtspersoon als een fictie dan wel als een realiteit werd beschouwd. Vandaag rijzen er vooral vragen over de concrete, praktische betekenis van het begrip rechtspersoonlijkheid en over de relativering ervan (bijv. in de vorm van enterprise liability en in zekere zin ook in de Corporate Sustainability Due Diligence Directive).

Op het eerste gezicht lijkt het onderscheid tussen vennootschappen met rechtspersoonlijkheid en deze zonder rechtspersoonlijkheid duidelijk. Art. 1:5 WVV stipuleert expliciet dat de maatschap geen rechtspersoonlijkheid heeft en dat de VOF, de CommV, de BV, de CV, de NV, de SE, de SCE en het EESV dat wél hebben. Anders dan de maatschap vormen deze laatste vennootschappen dus een apart rechtssubject, dat drager kan zijn van rechten en plichten en m.a.w. rechtsbekwaam is.

Praktisch bekeken blijken er echter nog weinig verschillen te bestaan tussen een maatschap en een VOF. Weliswaar is de maatschap zelf geen rechtssubject dat een afgescheiden vermogen kan hebben, toch is er in de maatschap een afgescheiden vermogen, waarvan de maten gezamenlijk eigenaar zijn (art. 4:13 WVV). Weliswaar kan de maatschap bij gebrek aan rechtssubjectiviteit geen materiële procespartij zijn in rechtsgedingen en zijn de maten dat, toch volstaat de vermelding van de benaming, de zetel en het KBO-nummer van de maatschap om te doen blijken van de identiteit van de maten (art. 703, § 2, eerste lid Ger.W.).

Continue reading “Wanneer fiscalisten méér zien in rechtspersoonlijkheid dan vennootschapsjuristen”

Ongeorganiseerde gedachten over het zgn. organisatie-vereiste n.a.v. HvJ 14 november 2024 (Agenciart)

Een betekenis voor het Belgisch insolventierecht?

De Richtijn Betalingsachterstand Handelstransacties (Richtlijn 2011/7/EU) is van toepassing op “transacties tussen ondernemingen of tussen ondernemingen en overheidsinstanties die leiden tot het leveren van goederen of het verrichten van diensten tegen vergoeding”. Onderneming wordt daarbij gedefinieerd als :

“elke organisatie, met uitsluiting van overheidsinstanties, die handelt in het kader van haar zelfstandige economische of beroepsmatige activiteit, ook wanneer deze activiteit door slechts één persoon wordt uitgeoefend” (art. 2, punt 3)

In een arrest van 14 november 2024 (ECLI:EU:C:2024:959) antwoordt het Hof van Justitie op een prejuciciële vraag van een Portugese rechter of een natuurlijke persoon die gewoonlijk als zelfstandige tegen vergoeding het beroep van actrice uitoefent, maar die niet beschikt over een eigen bedrijfsruimte, personeel, gereedschap of uitrusting die verband houden met haar beroepsactiviteit, onder dat begrip „onderneming” valt.

Het Hof beantwoordt dit positief: een natuurlijke persoon die gewoonlijk als zelfstandige tegen vergoeding het beroep van actrice uitoefent, maar die niet beschikt over een eigen bedrijfsruimte, personeel, gereedschap of uitrusting die verband houden met haar beroepsactiviteit, valt onder het begrip „onderneming” in de zin van de Richtlijn Betalingsachterstand Handelstransacties.

Bij een natuurlijke persoon voegt is er geen organisatievereiste die bij de natuurlijke persoon iets toevoegt aan het vereiste dat de transactie kadert in een zelfstandige beroepsmatige activiteit. Rechtsoverweging 29: “Dit vereiste impliceert dat die persoon die activiteit gestructureerd en duurzaam uitoefent, zodat het bij die activiteit niet slechts dient te gaan om één geïsoleerde verrichting, en dat de betrokken transactie wordt gesloten in het kader van die activiteit (zie in die zin arrest van 15 december 2016, Nemec, C‑256/15, EU:C:2016:954, punt 34).”

* * *

Artikel 2, 2 van de Belgische Wet Betalingsachterstand Handelstracties neemt de definitie uit de richtlijn over. Het arrest Agenciart zal daar weinig veranderen. Een organisatievereiste zoals gesuggereerd door de verwijzende rechter is bij mijn weten in België nooit voorgesteld.

* * *

Waar het arrest wel olie op een reeds laaiend brandende afvalcontainer zal gooien is bij de interpretatie van het toepassingsgebied van het formele ondernemingsbegrip van art. I.1,1° WER.

Continue reading “Ongeorganiseerde gedachten over het zgn. organisatie-vereiste n.a.v. HvJ 14 november 2024 (Agenciart)”

Wat als… de vereffenaar zijn taak naar behoren had vervuld?

Cass. 30 september 2024 (C.23.0457.N)

Het Hof van Cassatie verduidelijkt de bewijslast bij aansprakelijkheid van de vereffenaar voor vergeten schulden in een arrest van 30 september 2024 (C.23.0457.N)

De aansprakelijkheid van de vereffenaar als remedie voor vergeten schuldeisers

Krachtens artikel 2:106 WVV (voorheen art. 192 W.Venn.) is de vereffenaar zowel de vennootschap als jegens haar schuldeisers aansprakelijk voor de fouten begaan in de uitvoering van zijn opdracht.

Een van de kerntaken van de vereffenaar bestaat erin de schulden naar rang te betalen met het gerealiseerde vennootschapsactief. Een van de fouten die een vereffenaar kan begaan is het vergeten een schuldeiser van de vennootschap in vereffening te betalen. Bij een batige vereffening neemt dan de liquidatieuitkering voor de aandeelhouders proportioneel toe, bij een deficitaire vereffening neemt het beschikbaar actief voor de overige schuldeisers proportioneel toe. De vergeten schuldeiser blijft met lege handen achter.

De vergeten schuldeiser heeft echter enkele remedies ter beschikking. De aansprakelijkheid van de vereffenaar is er één van, op basis waarvan de schuldeiser de vereffenaar kan aanspreken tot vergoeding van de geleden schade die volgt uit de fout van de vereffenaar.

Continue reading “Wat als… de vereffenaar zijn taak naar behoren had vervuld?”

Europese richtlijn betreffende meervoudig stemrecht voor genoteerde vennootschappen gepubliceerd

Een post door gastblogger Carl Clottens

‘De Belgische wetgever zal wellicht diverse bepalingen moeten aanpassen , zoals de procedure voor de wijziging van soortrechten, het wettelijk voorkeurrecht en de procedure voor de uitgifte van aandelen aan welbepaalde personen. Ook de verhouding met het loyauteitsstemrecht zal moeten worden bekeken.’

Richtlijn 2024/2810 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2024 betreffende structuren met aandelen met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel van hun aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit verzoeken (hierna de ‘MVS-richtlijn’), werd vandaag gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/TXT/?uri=OJ:L_202402810). De richtlijn treedt in werking op 4 december 2024 en dient te worden omgezet tegen 4 december 2026.

De MVS-richtlijn maakt deel uit van de zgn. EU Listing Act, een geheel van maatregelen om de Europese kapitaalmarktunie verder te ontwikkelen[1]. De Listing Act brengt onder meer ook belangrijke wijzigingen (versoepelingen) aan in de marktmisbruikverordening (‘MAR’) en de prospectusverordening[2].

De MVS-richtlijn is tot nu toe enigszins onderbelicht in de nieuwsbrieven die over de Listing Act verschenen zijn. In een notendop houdt deze richtlijn het volgende in[3]:

Continue reading “Europese richtlijn betreffende meervoudig stemrecht voor genoteerde vennootschappen gepubliceerd”

De ‘corporate interest’-test bij zekerheden: bij welke organisaties?

VZW, stichting, VOF, maatschap

Bij vennootschappen dient een persoonlijke of zakelijke zekerheid die wordt gesteld zonder een marktconforme vergoeding verantwoordbaar zijn vanuit het eigen belang van die rechtspersoon.

Daarmee heeft de rechtspersoon een grens aan het beheer van het vermogen die een natuurlijke persoon niet heeft (al zijn er bij natuurlijke personen ook wel een reeks aanvechtingsmogelijkheden voor verarmende handelingen). Dat is de ‘prijs’ die betaald moet worden om te kunnen genieten van vermogenssplitsing (beperkte aansprakelijk en afgescheiden vermogen).

Continue reading “De ‘corporate interest’-test bij zekerheden: bij welke organisaties?”

Ondernemen vanuit het buitenland na een strafrechtelijk bestuursverbod

Een post door gastbloggers
Ana Laura Claes (ULiège) en Andreo Gooris (KU Leuven)

Kunnen ondernemers met een bestuursverbod, opgelegd door een Belgische strafrechter, zomaar hun ondernemingsactiviteiten verder zetten vanuit een buitenlandse vennootschap? Deze belangrijke vraag staat centraal in deze blogpost. Het hof van beroep van Gent besloot immers, met een autonome strafrechtelijke interpretatie van wat een ‘vestiging’ is, dat ook sporadische activiteiten van een buitenlandse vennootschap op Belgisch grondgebied tot een schending van het bestuursverbod kunnen leiden (Gent 27 juni 2022, 2017/NT/1106). Die schending is op zichzelf een nieuw misdrijf.

Continue reading “Ondernemen vanuit het buitenland na een strafrechtelijk bestuursverbod”

Enkele oncomfortabele vennootschapsrechtelijke gedachten bij de ‘letter of comfort’

De LoC en het vennootschapsbelang

De ‘letter of comfort’ (‘LoC’) kwam eerder aanbod (afdwingbaar door wie en voor wat?). Daarbij zijn er ook enkele punten in het licht van de plicht om in het vennootschapsbelang te handelen. Deze punten krijgen soms misschien te weinig aandacht.

Continue reading “Enkele oncomfortabele vennootschapsrechtelijke gedachten bij de ‘letter of comfort’”