Experiments

Uitstoting van minderheids-aandeelhouders uit genoteerde vennootschappen

Over “squeeze-outs”, “freeze-out mergers” en “pre-wired asset sales”

Een eerdere blogpost rapporteerde over de toekenning van de TRV-RPS Prijs 2016 voor mijn masterthesis over “Freeze-outs of minority shareholders: a comparative law and economics approach” (hier beschikbaar). Ondertussen werd er een herwerkte en ingekorte versie gepubliceerd als artikel in het “Tijdschrift voor Rechtspersoon en Vennootschap – Revue pratique des sociétés” (TRV-RPS). Hieronder volgt een samenvatting van de belangrijkste stellingen. Continue reading “Uitstoting van minderheids-aandeelhouders uit genoteerde vennootschappen”

Welke activa vallen in de faillissementsboedel? Dat hangt in het nieuwe insolventierecht van de gefailleerde af

Over de universaliteit van het faillissement na het nieuwe art. XX.110 WER

De faillissementsboedel bundelt de gezamenlijke rechten tot uitwinning van de schuldeisers, die collectief “gerealiseerd” worden door het vonnis van faillietverklaring. Vandaar dat er meestal gesproken wordt van de goederen “van” de boedel (ook al is er geen eigendomsoverdracht naar de boedel).

Welke zijn nu die goederen van de boedel? Het nieuwe insolventierecht, normalerwijze in werking vanaf 1 mei 2018, wijzigt dit (art. XX.110 § 1 en 3 WER), maar deze regel is minder duidelijk dan het lijkt. Continue reading “Welke activa vallen in de faillissementsboedel? Dat hangt in het nieuwe insolventierecht van de gefailleerde af”

Zit na invoering van een ‘cap’ op bestuursaansprakelijkheid straks iedereen aan het Belgisch vennootschapsrecht?

En bereiken we de ‘top’ of de ‘bottom’?

Het nieuwe jaar komt met de belofte van een nieuw vennootschapsrecht.

Eén van de meest fundamentele wijzigingen in de vooropgestelde hervorming van het vennootschapsrecht is de mogelijkheid om vrij het toepasselijk vennootschapsrecht te kiezen (vulgo: de statutaire zetelleer). Oprichters en aandeelhouders van een Belgische onderneming worden vrij in de keuze van de  lex societatis . Een Belgische onderneming zal, zonder enig reëel aanknopingspunt met de betrokken jurisdictie, kunnen kiezen voor het recht van Nederland, Bulgarije of Malta of — en hier zou de Belgische wetgever verder gaan dan dan enige Europese verplichting —  van Oezbekistan, Delaware of Panama.

Een andere voorgestelde wijziging zou de invoering zijn van een maximumbedrag voor bestuursaansprakelijkheid voor een feit of complex van feiten (de “cap“). 

Voor Belgische of  buitenlands ondernemers zal die ‘cap’ een van de meest unieke aspecten van het Belgisch vennootschapsrecht vormen.  In deze post gaan we in op mogelijke interferenties tussen de ‘cap’ en de mogelijkheid om je vennootschapsrecht vrij te kiezen.  Continue reading “Zit na invoering van een ‘cap’ op bestuursaansprakelijkheid straks iedereen aan het Belgisch vennootschapsrecht?”

Meest gelezen posts in 2017

Top 10 van opiniërende bijdragen: 

  1. Real seat theory vs incorporation theory: the Belgian case for reform
  2. The Mystery of Corporate Social Responsibility In a Market Economy
  3. Supply Chain Liability: a Primer
  4. Een nieuwe theorie voor de waardering van aandelen bij geschillenregeling: de pro rata going concern waarde
  5. Hit me baby one more time: does ‘ne bis in idem’ apply when company and representative are sanctioned for same offence?
  6. Beslag op aandelen waarop overdrachtsbeperkingen rusten: een complex ‘verhaal’
  7. What are the duties of a shareholder?
  8. Het stil faillissement: it is not all roses, you know
  9. Not all shareholders are created equal – Snap goes public with non-voting stock
  10. De Onzichtbare Klant: de verlokkingen van een vennootschapsadvocaat

Top 10 van bijdragen over nieuwe wetgeving of rechtspraak: 

Continue reading “Meest gelezen posts in 2017”

Van minimumkapitaal naar maximumkapitaal

Naar de vennootschap met zeer beperkte aansprakelijkheid

In vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid zoals een NV of een BV(BA) zijn de aandeelhouders niet aansprakelijk. Daar zijn goede reden voor. Kapitaalintensieve projecten kunnen op deze manier veel aandeelhouders als financier aantrekken. Die aandeelhouders kunnen door de niet-aansprakelijkheid hun investeringen met een gerust hart diversifiëren en overlaten aan een gespecialiseerd management. Door de niet-aansprakelijkheid van aandeelhouders kunnen aandelen ook vrij overdraagbaar worden: vennootschapsschuldeisers hoeven hun toestemming niet te verlenen. Continue reading “Van minimumkapitaal naar maximumkapitaal”

ECJ on Article 1(2)(b) of the Brussels I Recast Regulation: Actions for Liability in Tort in Insolvency Proceedings

Another Attempt to Create Order out of Chaos

In its preliminary ruling of 20 December 2017, the ECJ held that Article 1(2)(b) of the Brussels I Recast Regulation (which excludes certain insolvency proceedings from its scope of application) must be interpreted as meaning that it applies to an action for liability in tort brought against the members of a committee of creditors (hereinafter referred to as “CoC”) because of their conduct in voting on a restructuring plan in insolvency proceedings. Such an action is therefore excluded from the scope ratione materiae of the Brussels I Recast, and hence falls within the scope of Article 3(1) of the (old) Insolvency Regulation. Consequently, the competent court is the one which opened the insolvency procedure.

Background

The facts of the case can be summarized as follows. VAV invest, a company incorporated under Slovak law whose assets were the subject of restructuring proceedings in Slovakia, submitted a restructuring plan. At its meeting, the CoC rejected the plan without providing any comprehensible reasons, which led to the frustration of the restructuring proceedings and the winding-up of VAV invest. Continue reading “ECJ on Article 1(2)(b) of the Brussels I Recast Regulation: Actions for Liability in Tort in Insolvency Proceedings”

‘Wrongful trading’ in België en UK: hoe bezorgd moeten bestuurders zijn voor het nieuwe art. XX.227 WER?

Een gastblogpost door Arne Vanhees

Het hervormed insolventierecht in Boek XX WER voorziet in een nieuwe aansprakelijkheidsgrond bij faillissement in geval van wrongful trading. De krachtlijnen van deze nieuwe bepaling (Art. XX.227. WER) werden reeds in een eerdere post uiteengezet.

De nieuwe aansprakelijkheidsgrond is breed geformuleerd, want van toepassing vanaf het ogenblik waarop de bestuurder ‘behoorde te weten’ dat er kennelijk geen redelijk vooruitzicht was om de onderneming of haar activiteiten te behouden en een faillissement te vermijden (hierna ‘het moment van de waarheid’). Vanaf ‘het moment van de waarheid’ kan een bestuurder die in eer en geweten, maar onzorgvuldig, gehandeld heeft, aansprakelijk gesteld worden.

Een blik over het Kanaal leert evenwel dat bestuurders zich minder zorgen moeten maken dan op het eerste gezicht blijkt. Continue reading “‘Wrongful trading’ in België en UK: hoe bezorgd moeten bestuurders zijn voor het nieuwe art. XX.227 WER?”

Bestuurder zal zelf niet meer opdraaien voor zijn eigen kennelijk grove fout

Enkele glossen bij een artikel in de Tijd

In De Tijd van afgelopen zaterdag verscheen een artikel waarin toelichting wordt gegeven bij het kwantitatief plafond op bestuursaansprakelijkheid (hierna “cap”) dat in het komende ontwerp van nieuw wetboek voor vennootschappen en verenigingen zou worden voorgesteld (“Bestuurder niet meer uitgekleed na uitschuiver“). We willen hierbij enkele glossen plaatsen:  Continue reading “Bestuurder zal zelf niet meer opdraaien voor zijn eigen kennelijk grove fout”

Verklaringen en waarborgen bij de verkoop van aandelen: waarom?

Marijke Roelants in Pacioli

Luca Pacioli is de 15de eeuwse Franciscaan en wiskundige die als eerste in Europa het dubbel boekhouden beschreef. Pacioli is ook het tijdschrift van het Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders en Fiscalisten. De nummers van dit tijdschrift zijn online te consulteren. Onderwerpen die in 2017 aan bod kwamen zijn o.m.: gerechtelijke ontbinding van slapende vennootschappen, het voorontwerp nieuw vennootschapsrecht, aandeelhoudersovereenkomsten, beschermingsconstructies in vennootschappen en het nieuwe insolventierecht.

In nummer 447 van Pacioli bespreekt meester Marijke Roelants het hoe en waarom van verklaringen en waarborgen (“reps & warranties”):  Continue reading “Verklaringen en waarborgen bij de verkoop van aandelen: waarom?”

The AkzoNobel Case: An Activist Shareholder’s Battle against the Backdrop of the Shareholder Rights Directive

Article in European Company Law

In two earlier blogposts on this blog (here and here), I commented (together with Thom Wetzer for the first post) on the two recent decisions of the Dutch courts in the AkzoNobel case. In a recently published article in the journal “European Company Law”, I further develop my arguments about this case. Continue reading “The AkzoNobel Case: An Activist Shareholder’s Battle against the Backdrop of the Shareholder Rights Directive”

Insolventierecht in beweging – studieavond UA

Naar jaarlijkste traditie organiseren de studenten van de grondige studie insolventierecht (UA) opnieuw een studieavond, onder begeleiding van prof. Melissa Vanmeenen. Op de tiende (feest)editie van deze studieavond worden de belangrijkste evoluties die het (grensoverschrijdende) insolventierecht het voorbije decennium heeft ondergaan zorgvuldig besproken en in verband gebracht met het nieuwe boek XX WER, dat in 2018 in werking treedt. De blik wordt zowel op het verleden als op de toekomst van het insolventierecht gericht.   Continue reading “Insolventierecht in beweging – studieavond UA”

Teksten ontwerp nieuw ondernemingsrecht beschikbaar

Wetsontwerp houdende hervorming van het ondernemingsrecht ingediend bij Kamer

Een eerder post besprak het wetsontwerp houdende hervorming van het ondernemingsrecht.  De tekst van dit wetsontwerp is nu beschikbaar op de website van de Kamer.

De samenvatting bij het ontwerp luidt als volgt:  Continue reading “Teksten ontwerp nieuw ondernemingsrecht beschikbaar”

Brexit and EU rules on company law

A Notice to Stakeholders was recently published on the website of the European Commission, DG Justice and Consumers, regarding legal repercussions which need to considered (if and) when the United Kingdom becomes a third country.

As of the withdrawal date, UK incorporated companies will be(come) third country companies and therefore not automatically be recognised under Article 54 TFEU by the Member States. They may, however, be recognised in accordance with each Member State’s national law (private international law rules concerning companies and the subsequently applicable substantive company law), or international law treaties. Continue reading “Brexit and EU rules on company law”

Hervorming van het BW: voorstelteksten verbintenissenrecht, goederenrecht en bewijsrecht

publieke consultatie nieuw BW

Wil u dat het eigen vermogen van de maatschap,– voorafgespiegeld in boek XX WER en binnenkort wellicht expliciet erkend in het vennootschapsrecht –, ook gereflecteerd wordt in het zakenrecht? Wil u dat het verschil in vertegenwoordiging tussen natuurlijke personen en organisaties door de wetgever wordt erkend? Wilt u dat het Burgerlijk Wetboek, gelet op het grote belang ervan vergeleken met 1804, expliciet verwijst naar rechtspersonen en andere organisaties (bv. op vlak van toerekening van kennis of schadeveroorzakend handelen)? Wilt u een pauliana die rekening houdt met een verhoogd risico op schuldeisersbenadelend handelen bij een rechtspersoon?

Zo ja: goed nieuws.

Vanaf vandaag start een consultatieronde over de voorgestelde teksten voor een hervorming van het goederenrecht, verbintenissenrecht en bewijsrecht. De voorstelteksten per hoofdstuk raadplegen en feedback geven via e-mail. Continue reading “Hervorming van het BW: voorstelteksten verbintenissenrecht, goederenrecht en bewijsrecht”

CRB over de hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht

CRB adviezen 2017-2666 en 2017-2017

De Centrale Raad voor het Bedrijfsleven heeft op haar website haar vervolgadvies gepubliceerd over de hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht. Dit is een vervolg op een eerder advies dit jaar over dezelfde hervorming.  Continue reading “CRB over de hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht”